证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
中颖电子股份有限公司
关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召开第四
届董事会第三次会议，审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划
第三个解锁期部分限制性股票的议案》，本次关于拟回购注销 2017 年部分限制性
股票相关事项的内容如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《中颖
电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017 年 5 月 25 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017 年 5 月 25 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中
颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电
子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
4、2017 年 5 月 26 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
5、2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《中颖电子
1
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次限
制性股票计划首次授予的激励对象为 42 人，授予数量 863,000 股（不含预留部
分的限制性股票 120,000 股），授予价格为 18.44 元/股。确定 2017 年 6 月 27 日
为授予日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
7、根据 2016 年度股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理了
授予登记事宜，2017 年 7 月 20 日，公司董事会完成了 2017 年股权激励首次授
予登记工作，授予股份上市日期为 2017 年 7 月 21 日。
8、2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了公司 2016 年度
权益分派，同意以公司现有总股本 191,039,477 股为基数，向全体股东每 10 股
派 3.484189 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.995482
股。2017 年 7 月 31 日，公司权益分派实施完毕。
2018 年 6 月 12 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了公司 2017 年度权益
分派，同意以公司现有总股本 209,985,933 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.50
元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2018 年 6 月
22 日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司 2017 年股权激励首次授予价格由 18.44 元/
股调整为 14.55 元/股，首次授予的数量由 863,000 股调整为 1,043,796 股，预
留部分的限制性股票数量由 120,000 股调整为 145,140 股。
9、 2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票
数量的议案》。本次公司预留限制性股票授予的 2 名激励对象主体资格合法、有
效，且满足公司《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的
获授条件，同意向上述激励对象按照 11.60 元/股授予 52,000 股预留限制性股票，
2
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
剩余 93,140 股作废。授予日为 2018 年 6 月 25 日。公司独立董事就本次股权激
励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见，公司监事会对本次
激励名单进行了核实。
10、 2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，首次授予
部分第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司 2016 年度股东大会之授权，
同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解锁
相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人，可申请解锁的限制性股票
数量为 257,153 股，占公司股本总额 230,984,526 股的 0.11%。公司独立董事发
表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，
监事会对 2017 年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意
见。本次解锁后，2017 限制性股票首次授予的数量由 1,043,796 股调整为 786,643
股。
11、 2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第
四条第 2 款的规定，激励对象综合评分分为 A（解锁 100%）、B（解锁 90%）、C
（解锁 80%）、D（解锁 50%）、E（解锁 0%）等 5 个等级，其中部分激励对象因
2017 年度个人考核等级未达到 A 等，只能部分解锁，公司对其持有的尚未解锁
的限制性股票 3,783 股进行回购注销，其可申请解锁的限制性股票为 25,847 股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、根据 2016 年度股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理
了 2017 年股权激励预留授予登记事宜，2018 年 9 月 12 日，公司完成了 2017 年
限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，预留授予股份上市日期为 2018
年 9 月 17 日。
13、 2019 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部
3
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
分限制性股票数量的议案》，同意公司 2017 年限制性股票激励计划首次已授予限
制性股票的 2 名激励对象因个人原因离职（含前述 2017 年度个人考核等级未到
达 A 等 1 人），公司应将其所持 54,428 股限制性股票进行回购注销。其已解锁的
限制性股票为 17,234 股。
另外，因公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销 2017
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 2017 年限制性股票
激励计划部分首次授予的限制性股票 3,783 股，尚未实施注销手续。本次调整后，
合计回购注销已授予尚未解锁的限制性股票 58,211 股。其已解锁的限制性股票
为 34,918 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、 2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过上述议案。
2019 年 6 月 13 日，2017 年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票合计 58,211
股回购注销完成，2017 年限制性股票激励计划首次授予的数量由 786,643 股调
整为 728,432 股，预留授予的限制性股票数量为 52,000 股。
15、 2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了公司 2018 年
度权益分派，同意公司以现有总股本 230,962,360 股为基数，向全体股东每 10
股派 4.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2019
年 6 月 24 日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司 2017 年股权激励首次授予价格由 14.55 元/
股调整为 12.81 元/股，首次授予的数量由 728,432 股调整为 801,274 股，预留
授予限制性股票的授予价格由 11.60 元/股调整为 10.13 元/股，预留授予的数量
由 52,000 股调整为 57,200 股。
16、 2019 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，首次授
予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司 2016 年度股东大会之授权，
同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期解锁
相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 40 人，可申请解锁的限制性股票
数量为 263,178 股，占公司目前股本总额 254,058,596 股的 0.1036%。公司独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过
4
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
《关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象
名单》，监事会对 2017 年限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了
核查意见。本次解锁后，2017 限制性股票首次授予的数量由 801,274 股调整为
538,096 股，预留授予的限制性股票为 57,200 股。
17、 2019 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二
个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，根据公司《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》第四条第 2 款的规定，激励对象综合评
分分为 A（解锁 100%）、B（解锁 90%）、C（解锁 80%）、D（解锁 50%）、E（解
锁 0%）等 5 个等级，由于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予
第一个解锁期，部分激励对象因 2018 年度个人考核等级未到达 A 等，只能部分
解锁，公司拟对首次授予的激励对象其持有的尚未解锁的限制性股票 3,895 股进
行回购注销，其可申请解锁的限制性股票为 31,027 股，预留授予的激励对象其
持有的尚未解锁的限制性股票 1,100 股进行回购注销，其可申请解锁的限制性股
票为 4,400 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2019 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，预留
限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司 2016 年度股东大会之
授权，同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第
一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 2 人，可申请解锁的限制
性股票数量为 13,200 股，占公司目前股本总额 254,058,596 股的 0.0052%。公
司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审
议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁
的激励对象名单》，监事会对 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个
解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017 年限制性股
票由 57,200 股调整为 44,000 股。
19、2019 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象
5
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
及回购注销部分限制性股票数量的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次
已授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职，公司应将其所持 5,988 股限
制性股票进行回购注销。其已解锁的限制性股票为 2,993 股。
另外，因公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟回购注销
2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性
股票的议案》，拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予
第一个解锁期部分限制性股票 4,995 股，尚未实施注销手续。本次调整后，合计
回购注销已授予尚未解锁的限制性股票 10,983 股。其已解锁的限制性股票为
276,378 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
20、2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过上
述议案。2020 年 3 月 18 日，2017 年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票合计
10,983 股回购注销完成，2017 年限制性股票激励计划激励对象为 41 名，剩余限
制性股票为 571,113 股，其中首次授予激励对象为 39 名，剩余限制性股票数量
为 528,213 股；预留授予激励对象为 2 名，剩余限制性股票数量为 42,900 股。
21、 2020 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2019
年度股东大会拟审议上述议案，如经通过，将以现有总股本 254,040,690 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 4.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1 股。
公司 2017 年股权激励首次授予价格由 12.81 元/股调整为 11.20 元/股，首
次授予的数量由 528,213 股调整为 581,034 股，预留授予限制性股票的授予价格
由 10.13 元/股调整为 8.77 元/股，预留授予的数量由 42,900 股调整为 47,190
股。
21、2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期部
分限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，
公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的
限制性股票 3,992 股进行回购注销。
6
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
公司 2019 年度股东大会拟审议的《2019 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》，如经通过，公司将实施 2019 年度权益分派，上述激励对象的回购注销
股份将由 3,992 股调整为 4,391 股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、回购的原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定： “激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回
购注销。”“激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并
确定其处理方式。” 由于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，
公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 3,992 股进行回购注销。
公司 2019 年度股东大会拟审议的《2019 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》，如经通过，公司将实施 2019 年度权益分派，上述激励对象的回购注销
股份将由 3,992 股调整为 4,391 股。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 254,040,690 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1 股。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购
价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
7
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（1）首次授予激励对象的第三个解锁期回购价格：
限制性股票回购价格 P=(12.81-0.48)/1.1=11.21 元/股
（2）如返还分红款，首次授予激励对象的第三个解锁期回购价格：
限制性股票回购价格 P=(12.81-0)/1.1=11.64 元/股
（3）预留授予激励对象的第二个解锁期回购价格：
限制性股票回购价格 P=(10.13-0.48)/1.1=8.77 元/股
3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 254,040,690 股 变 更 为
254,036,299 股。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
三、股权结构变动情况
本次变动前 本次减少额 变动变动后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 829,792 0.33% 4,391 825,401 0.32%
股权激励股 587,211 0.23% 4,391 582,820 0.23%
其中：境内自然人 551,156 0.22% 4,391 520,365 0.22%
其中：境外自然人 36,055 0.01% 62,455 0.01%
高管锁定股 242,581 0.09% 242,581 0.09%
其中：境内自然人 185,688 0.07% 185,688 0.07%
其中：境外自然人 56,893 0.02% 56,893 0.02%
8
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
二、无限售条件股份 253,210,898 99.67% 253,210,898 99.68%
人民币普通股 253,210,898 99.67% 253,210,898 99.68%
三、股份总数 254,040,690 100.00% 4,391 254,036,299 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，公司部分激励对象因个人原因离职的其被授予的限制性股票回购注
销的行为，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销相关事项进行了核实，认
为：部分激励对象因个人原因离职应予回购注销其被授予的限制性股票,本次已
授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的
法律意见书认为：
中颖电子本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现
阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次限制
性股票解锁条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及
其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》、《创业板备忘录 9 号》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，
并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定
程序。
9
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2020-029
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议。
2、第四届监事会第三次会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2020年4月23日
10
