国海证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2019年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零二零年四月
2019 年度持续督导工作报告书
声明和承诺
国海证券股份有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，担任本次
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年年度报告，出具
了本持续督导工作报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导工作报告的前提是：上市公司向本独立财务
顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必需的资料。上市公司保证所提供的资
料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料
的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导工作报告书不构成对易成新能的任何投资建议，投资者根据本持
续督导工作报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在持续督导工作
报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计
报告等文件。
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2019 年度持续督导工作报告书
目录
声明和承诺 ........................................................... 1
释义 ................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ......................................... 4
二、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 6
三、盈利预测的实现情况 ................................................ 6
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展情况 ............................. 6
五、公司治理结构与运行情况 ............................................. 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................... 12
七、持续督导总结..................................................... 12
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2019 年度持续督导工作报告书
释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《国海证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司
本报告 指
重大资产出售暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告书》
公司/上市公司/易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司
交易对方/中国平煤神马
指 公司控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
集团
交易标的/标的资产/出售
指 易成新材 100%的股权、新路标 100%的股权
资产/拟出售资产
易成新能将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给
重大资产出售/本次交易/
指 中国平煤神马集团，具体包括易成新材 100%的股权、新路
本次重组/本次资产出售
标 100%的股权
易成新能与中国平煤神马集团签署的《河南易成新能源股份
《重大资产出售协议》、
指 有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之重大
协议
资产出售协议》
股东大会 指 河南易成新能源股份有限公司股东大会
董事会 指 河南易成新能源股份有限公司董事会
监事会 指 河南易成新能源股份有限公司监事会
公司章程 指 河南易成新能源股份有限公司章程
平顶山易成新材料有限公司，本次资产出售前公司全资子公
易成新材 指
司
新疆新路标光伏材料有限公司，本次资产出售前公司全资子
新路标 指
公司
华沐通途 河南华沐通途新能源科技有限公司，上市公司联营公司
独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
交割日 指 本次交易的标的资产过户至交易对方名下之日
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016 年 9
《重组管理办法》 指
月 8 日修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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2019 年度持续督导工作报告书
国海证券担任易成新能2018年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根
据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，
国海证券对易成新能2018年重大资产重组实施完毕当年和其后的一个会计年度
（2019年度）履行持续督导职责。
国海证券对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合上市公司
2019年年度报告，对本次重大资产出售实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交付或过户情况
易成新材于 2018 年 7 月 12 日取得河南省平顶山市工商行政管理局换发的营
业执照（统一社会信用代码：91410400171779733L），新路标于 2018 年 7 月 16
日取得新疆维吾尔自治区伊犁州奎屯－独山子经济技术开发区工商行政管理局
换发的营业执照（统一社会信用代码：91654003560500505B），上市公司持有
的易成新材和新路标 100%股权转让给中国平煤神马集团的股东变更工商登记手
续已办理完成，上市公司不再持有易成新材和新路标股权，本次重组的标的资产
过户已完成。
（二）交易对价支付情况
根据上市公司与中国平煤神马集团签订的《重大资产出售协议》，上市公司
以 155,654.92 万元将易成新材 100%股权和新路标 100%股权转让给中国平煤神
马集团。中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分债务和支
付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易部分对价。
协议约定，在协议生效后 5 个工作日内，中国平煤神马集团应向上市公司支付标
的资产交易对价的 51%，剩余价款应自交割日起 12 个月内由中国平煤神马集团
根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。
2018 年 6 月 28 日，上市公司召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易事项，《重大资产出售协议》生效。
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2019 年度持续督导工作报告书
2018 年 6 月 29 日，上市公司收到中国平煤神马集团支付的 51%交易对价
79,384.01 万元，其中通过双方互负债务抵销方式支付 11,703.49 万元，现金方式
支付 67,680.52 万元。
2018 年 9 月 28 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出售第二期
交易价款 40,000,000 元。
2018 年 10 月 18 日、19 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出
售第三期交易价款 80,000,000 元。
2018 年 10 月 30 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出售第四期
交易价款 70,000,000 元。
2019 年 1 月 14 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出售第五期
交易价款 100,000,000 元。
2019 年 2 月 13 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出售第六期
交易价款 60,000,000 元。
2019 年 3 月 21 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出售第七期
交易价款 100,000,000 元。
2019 年 4 月 11 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出售第八期
交易价款 100,000,000 元。
2019 年 5 月 6 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出售第九期
交易价款 100,000,000 元。
2019 年 6 月 13 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出售第十期
交易价款 112,709,112.31 元。
截至 2019 年 6 月 13 日，公司已累计收到中国平煤神马集团支付的交易对价
款 1,556,549,208.80 元，至此，本次重大资产出售的交易对价款已全部支付完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重大资产
出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕，交易对方中国平煤神马集团已按照
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2019 年度持续督导工作报告书
协议的约定按期支付了全部的标的资产交易对价。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》、《资产划转协议》，上
述协议均已生效。同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义
务。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中披露。本持续督导期内，交易相关各方已经或正在按照相关的承诺履
行，不存在违反上述承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，交易各方就本
次交易做出的相关承诺均得到履行，未出现违背承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及标的资产的盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展情况
（一）2019 年整体经营情况
作为从事新能源、新材料、节能环保行业的上市公司，2019年，公司董事会
科学决策，在经营层及全体员工的共同努力下，紧紧围绕年初制定的经营计划，
以“六个坚持”为战略指引，在平稳发展中力争实现“转型发展”的奋斗目标，
扎实的开展各项工作。报告期内，公司生产经营稳健发展，市场竞争能力增强，
管理体系进一步提升，重点做好了如下主要工作：
重组开封炭素，新材料业务实现优势互补。为加快公司转型发展步伐，完善
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2019 年度持续督导工作报告书
公司新能源、新材料产业的布局，2018 年 11 月，公司启动了收购开封炭素 100%
股权事项，经过近 11 个月的不懈努力，克服重重困难，于 2019 年 7 月 17 日获
得中国证监会并购重组委审核通过；于 2019 年 9 月 11 日收到中国证监会的核准
批复；于 2019 年 9 月 17 日完成开封炭素 100%股权的过户手续及相关工商变更
备案登记，开封炭素于 2019 年 9 月正式纳入易成新能合并报表范围。公司总股
本由 502,804,021 股变更为 2,024,061,798 股。目前，开封炭素石墨电极和针状焦
业务与中平瀚博负极材料业务实现产业链优势互补。公司下属新材料业务已形成
“以石墨电极、针状焦、锂电负极材料等功能性炭材料为主的新材料板块”。
收购光伏电站，新能源业务盈利能力逐渐增强。公司根据在新能源领域的战
略布局，充分发挥运营电站优势，2019 年 7 月，公司收购完成了河南华沐通途
新能源科技有限公司持有的许昌华晶新能源科技有限公司 100%的股权，许昌华
晶成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。目前，公司下属光伏电
站装机共 47MW（疏勒县利能光伏发电有限公司 20MW 电站，扎鲁特旗通能光
伏电力开发有限公司 20MW 电站，许昌华晶新能源科技有限公司 7MW 电站）。
公司下属新能源业务已形成“以高效单晶硅电池片、光伏电站建设和运营为主的
新能源板块”。
购买平煤隆基 30%股权，新能源业务发展规模持续扩大。为进一步增强公司
资本实力，优化资本结构，2019 年 10 月 28 日，公司启动了重大资产收购事项，
公司拟发行股份及可转换债券购买中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公
司持有的平煤隆基新能源科技有限公司 30%股权，同时拟以非公开发行股份及可
转换债券募集配套资金。目前，本次收购事项正按照既定计划推进中。本次交易
完成后，易成新能将持有平煤隆基 80.20%股权，公司归属于母公司所有者的净
利润将进一步提高，公司“以高效单晶硅电池片为主的新能源板块”业务规模持
续扩大。
开展对外合作，节能环保业务稳步发展。近年来，易成新能全资子公司河南
易成环保科技有限公司依托开封市精细化工产业集聚区区位优势，污水处理业务
盈利能力实现逐年增长，为壮大公司环保业务，创造新的利润增长点，经公司第
四届董事会第二十次会议审议，同意易成环保设立合资公司，进军工业危废处理
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2019 年度持续督导工作报告书
领域，进一步提升公司竞争力和可持续发展能力。2019 年 11 月，易成环保完成
了合资公司的设立，公司名称为大公环境资源（开封）有限公司，注册资本 9,000
万元，其中：Dugong IWS HAZ Limited 以货币出资人民币 4,590 万元，持股比例
51%，易成环保以货币出资人民币 2,700 万元，持股比例为 30%；开封市发展投
资有限公司以货币出资人民币 1,710 万元，持股比例为 19%。目前该项目正在按
计划推进。项目建成投产后，公司下属节能环保业务将形成“以污水处理和工业
固废处置为主的节能环保板块”。
坚守安全环保红线，实现安全生产、达标排放。公司持续安全环保建设，加
强企业安全检查，整改安全隐患，全面做好安全风险防范工作，报告期内，根据
集团和各级政府关于安全生产、达标排放的生产要求，公司坚持以人为本、安全
发展、达标排放的底线不动摇，对各项安全工作早安排、早部署，认真吸取“江
苏响水”等地安全事故教训，强化危险化学品管理及隐患排查，确保危化品的使
用、存储及处置的安全。开展了岁末年初安全自查、春季安全检查督查工作，开
展了夏季“三防”、冬季“三防”安全工作、“秋季安全督查”、“十一防火检查”、
“安全生产月”、“防风险除隐患保平安迎大庆”等活动，并严格按照“五定”原
则，落实隐患整改，实现隐患闭合管理，做到了全年安全生产和达标排放。
强化内部管理，完善管理制度。2019 年，公司为有效提高资金使用效率，
提升公司盈利能力，公司不断完善各项经营管理制度，先后印发了河南易成新能
源股份有限公司《差旅费管理制度》、《公务接待管理办法》、《采购和招标管理办
法》等一系列管理制度。同时，公司通过不断优化组织结构，聚焦核心业务、完
善内部管理体系、改进运营管控模式，持续加大管理的力度，规范了公司的经营
活动，进一步提升了公司的内部管理水平。
推进优秀团队建设，不断提高管理效率。2019 年，公司持续发展人力资源
长效机制，着力提高企业改革和管理水平，顺利的完成了董事会、监事会换届选
举，并聘任了新一届高级管理人员，为公司未来快速发展提供了坚实的领导基础。
随着业务规模的扩张，公司管理层不断提高管理效率，完善治理体系，狠抓内部
控制，使公司规范运行和风险防控水平不断增强，促进了公司持续、健康、稳健
的发展。
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2019 年度持续督导工作报告书
（二）公司 2019 年主要财务情况
1.资产负债状况
截至本报告期末，公司合并报表资产总额为 88.95 亿元，同比减少 10.15%；
负债总额为 34.29 亿元，同比减少 33.44%；净资产总额为 54.67 亿元，同比增加
15.12%；资产负债率为 38.55%，同比减少 13.49%。主要原因为：本期短期借款
减少，负债减幅大于资产减幅影响。
2.经营状况
2019 年度公司合并报表实现营业收入 59.82 亿元，较 2018 年度减少 10.93
亿元，减幅 15.45%；主要原因为：开封炭素收入同比减少 10.63 亿元。
3.盈利状况
2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6.02 亿元，同比减少 65.16%；
报告期利润下降的主要原因为：受行业周期性影响，石墨电极产品价格较上年同
期下滑较大，利润同比减少。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：上市公司通过出售标的资产易成新材 100%的股权和
新路标 100%的股权，将持续亏损的晶硅片切割刃料业务剥离，有利于减少上市
公司亏损。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司治理结构，
公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范
性文件的要求。
（一）关于股东及股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
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2019 年度持续督导工作报告书
规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。公司治理结构能
够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证
了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
（二）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选聘董事和独立董
事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加
相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。
（三）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选聘监事，监事会
人数及人员构成符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求。公司监事严格按
照法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度开展工作，认真出席
了监事会和股东大会，列席了董事会，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。
报告期内，监事会对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况
进行了有效监督，维护了公司及全体股东的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本持续督导报告出具日，督导期内公司董事、监事、高级管理人员的变
动情况如下：
2018 年 7 月 2 日，王昕晨辞去总裁职务。
2018 年 7 月 3 日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，聘任王占
峰为公司总裁。
2018 年 7 月 16 日，孙毅辞去董事长职务。
2018 年 7 月 19 日，公司 2018 年第二次职工代表大会选举任真为职工代表
监事。刘旗辞去监事会主席职务。
2018 年 7 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，选举陈文
来为董事。2018 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过，选举
董事陈文来为董事长。
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2019 年度持续督导工作报告书
2018 年 7 月 19 日，程裂萍辞去副总裁职务。
2018 年 8 月 6 日，张镭、张楠楠辞去监事职务。
2018 年 8 月 6 日，经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，选举赵全
山、梁红霞为非职工代表监事。2018 年 8 月 6 日，经公司第四届监事会第十四
次会议审议通过，选举赵全山为监事会主席。
2018 年 9 月 11 日，左涛辞去副董事长、董事职务。王昕晨辞去董事职务。
2018 年 11 月 13 日，经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过，选举王
占峰、梁西正为董事。
2019 年 3 月 7 日，王占峰辞去总裁职务。
2019 年 3 月 11 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，聘任周
志民为公司总裁，聘任杨光杰为公司副总裁。
2019 年 6 月 24 日，杨光杰辞去副总裁职务。
2019 年 11 月 5 日，公司召开职工代表大会，同意选举潘会萍女士担任公司
第五届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的 2 名股东代表监事共同
组成公司第五届监事会。
2019 年 11 月 22 日，经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，选举陈
文来、周志民、万善福、郭选政、穆彬、李磊为公司第五届董事会非独立董事，
选举崔屹、李新海、张亚兵为公司第五届董事会独立董事；选举梁红霞、王军胜
为股东代表监事。
2019 年 11 月 22 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举陈文
来为公司第五届董事会董事长，聘任周志民为公司总裁，聘任江泳为公司副总裁、
财务总监，聘任兰晓龙为公司副总裁，聘任常兴华为公司第五届董事会秘书。
2019 年 11 月 22 日，经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举梁红
霞为监事会主席。
（五）关于信息披露
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公
司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等要求，加强信息披露事务
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2019 年度持续督导工作报告书
管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并指定公司董事会秘书负
责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料。同时，公司通过网上说明会、投资者关系互动
平台等多种方式，与投资者进行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，
并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息
披露报纸，巨潮资讯网（）为公司信息披露网站，确保公司
所有股东以平等的机会获取公司信息。
（六）独立财务顾问核查意见
本持续督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司法人治理的实际状况符
合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，公司董事、
监事、高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规的规定。
本次交易完成后至本报告书出具日，公司能够依照相关法律开展治理活动，
治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求，同时公司能够及时做好信
息披露，积极开展投资者管理管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已按照重组方案履行各自责任和义务，
实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对易成新能本次交易的持续督导已到
期。本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕，交易对方中国平
煤神马集团已按照协议的约定按期支付了全部的标的资产交易对价；交易各方就
本次交易做出的相关承诺均得到履行，未出现违背承诺的情况；本独立财务顾问
提请各方继续关注公司未来经营情况。
（以下无正文）
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2019 年度持续督导工作报告书
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告书》签字盖章页）
财务顾问主办人：
邓昆鹏 吴昊航
国海证券股份有限公司
2020 年 4 月 29 日
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