中原证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公
司的重组问询函》
相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
1
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中原证券股份有限公司作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成
新能”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，
就贵部于 2020 年 4 月 10 日下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2020】第 11 号）（以下简称“《问询函》”）
涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《河南易成新能源股份
有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
问题一、草案显示，隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）
为公司第一大客户，同时为公司第一大供应商，报告期内销售占比分别为92.33%、
81.38%及92.94%；采购占比分别为78.02%、73.21%、53.08%。隆基乐叶持有平
煤隆基19.8%的股份。请补充说明：
（1）公司对平煤隆基已实现控制的情况下继续收购平煤隆基 30%股权的原
因及必要性，是否有继续收购平煤隆基剩余 19.8%股份的计划。
（2）平煤隆基第一大客户和第一大供应商均为隆基乐叶的原因及背景、采
购与销售的具体内容，交易价格是否公允；结合具体合同条款详细说明相关交易
是否具有委托加工性质，相关收入确认是否符合会计准则的规定。请会计师核查
并发表明确意见。
（3）结合平煤隆基所处行业状况和生产经营情况，说明是否对隆基乐叶存
在重大技术依赖和经营依赖，是否具有独立经营能力，公司已采取或拟采取的风
险防范措施，并充分提示风险。
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（4）2019 年 11 月 23 日，隆基乐叶母公司隆基绿能科技股份有限公司（以
下简称“隆基股份”）披露，拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 50 亿
元，其中 15 亿元拟用于单晶电池项目。请说明隆基股份扩大单晶电池的产能后，
是否会降低隆基乐叶对于平煤隆基的采购需求，平煤隆基与隆基乐叶的合作是否
具有可持续性，平煤隆基业务发展是否具有可持续性，本次交易价格是否已充分
考虑上述因素影响，请充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对平煤隆基已实现控制的情况下继续收购平煤隆基 30%股权的原因
及必要性，是否有继续收购平煤隆基剩余 19.8%股份的计划。
（一）本次收购的原因及必要性
光伏发电产业在新一轮的能源变革中，逐渐发挥越来越重要的作用。太阳能
光伏行业是我国具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业。近年来，光伏发电持
续快速发展，技术水平不断提升，成本显著降低，光伏在越来越多的国家开始成
为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球范围内向大规模“平价上
网”过渡，行业发展即将迈入新的发展阶段。在我国光伏发电“领跑者”计划的
促进下，国内光伏发电平价上网已逐步变成现实，光伏产业实现不依赖国家补贴
的市场化运行，逐渐成为一种安全、环保、高效、可持续的清洁能源，发展潜力
巨大。
近年来，上市公司确定了“新能源、新材料、节能环保”的战略发展方向，
上市公司控股子公司平煤隆基自设立以来，始终专注于太阳能电池的研发与生产，
所属行业发展前景广阔。2018 年、2019 年，平煤隆基营业收入分别为 244,600.58
万元、249,479.20 万元，净利润分别为 9,993.65 万元、15,633.70 万元，盈利能力
较强。
为了进一步增强提升上市公司盈利能力，增加归属于母公司的净利润，上市
公司拟收购控股子公司平煤隆基 30%的股权，收购完成后上市公司对平煤隆基的
持股比例从 50.20%增加至 80.20%，有利于推动上市公司新能源产业的发展。通
过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
3
（二）未有继续收购平煤隆基剩余19.8%股份的计划
隆基乐叶作为平煤隆基少数股东，在平煤隆基成立之初各方就建立了全方位
的战略合作关系。本次交易完成后，平煤隆基由上市公司和隆基乐叶共同持股，
有利于稳定平煤隆基的经营管理和持续发展。
截至目前，上市公司没有收购平煤隆基剩余 19.8%股权的计划。
二、平煤隆基第一大客户和第一大供应商均为隆基乐叶的原因及背景、采购
与销售的具体内容，交易价格是否公允；结合具体合同条款详细说明相关交易是
否具有委托加工性质，相关收入确认是否符合会计准则的规定。请会计师核查并
发表明确意见。
（一）平煤隆基第一大客户和第一大供应商均为隆基乐叶的原因及背景
2016 年，基于襄城县政府的招商引资，为加快区域产业结构优化升级，推
动光伏产业协同发展，平煤股份（2017 年股权转让给易成新能）与隆基乐叶、
首山焦化共同出资设立平煤隆基公司建设 2GW 高效单晶硅太阳能电池项目。平
煤隆基成立后主要从事太阳能单晶电池的研发、生产和销售。根据平煤隆基成立
时股东签署的合作协议约定，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基
乐叶销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。
隆基乐叶系隆基股份的全资子公司，隆基股份是全球最大的单晶硅生产制造
商，其主要专注于单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售，业务涵盖单晶硅片、电
池片、组件生产等光伏全产业链。隆基股份电池片产能远低于其硅片、组件的产
能。根据广发证券研究报告，隆基股份目前硅片领域市场占有率为 40%，公司组
件出货量 2018 年跻身全球前五，预计 2019 年组件产能排名将进一步提升。隆
基股份主要业务和产品在光伏产业链中的位置如下图标注所示：
4
平煤隆基生产的单晶硅电池片是隆基股份光伏产业链中的一个环节，根据隆
基股份 2018 年年度报告，隆基股份主要产品为单晶硅片和单晶组件，单晶电池
片对外销售较少。根据隆基股份公开信息，截至 2019 年 6 月自有电池片产能已
达到 5.5GW 左右，在建电池片产能 5GW，同时根据其已披露的《未来三年
（2019-2021）产品产能规划》，公司电池片产能计划 2020 年底达到 15GW，但
仍然低于隆基股份 2020 年规划的组件产能 25GW。隆基股份在光伏全产业链中
电池片产能不足，平煤隆基可弥补其电池片的产能。
隆基股份技术领先，是上游硅片领域的龙头企业，下游组件出货量全球领先。
平煤隆基是上市公司和隆基股份的合资企业，双方是战略合作伙伴，具有战略协
同和优势互补。平煤隆基可以分享隆基股份的市场资源，提高其产品知名度；对
隆基股份而言，平煤隆基在成本及产品质量方面对其产业链具有重要支持作用。
从企业经营来看，隆基股份能够提供质量较好的硅片，保证了平煤隆基生产经营
的稳定；另外基于隆基股份对电池片产品的需求，平煤隆基可实现稳定的产品销
售量，公司运营风险较低，故平煤隆基集中对隆基乐叶采购销售具有合理性。
（二）采购与销售的具体内容，交易价格是否公允
平煤隆基主要向隆基乐叶采购单晶硅片，向其销售单晶硅电池片，交易价格
公允，具体如下：
1、向隆基乐叶的硅片采购价格比较
隆基股份作为国内领先的单晶硅光伏产品制造商，经营范围涉及硅棒、硅片
及太阳能电池组件等。隆基股份会根据市场变化，不定期对外公告其硅片销售价
格，与平煤隆基采购价格对比如下：
平煤隆基采购硅片单价 隆基股份对外销售硅片单价
交易时间 差异率
（元/片） （元/片）
2017 年 4.98 5.17 -3.68%
2018 年 3.39 3.14 7.96%
2019 年 1-9 月 3.14 3.07 2.28%
注：自 2018 年至 2020 年 4 月，平煤隆基向隆基乐叶采购的硅片是掺镓硅片，目前隆基
股份对外公告的硅片销售价格为普通硅片价格，无掺镓硅片对外公告价格。
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由上表可知，平煤隆基向隆基乐叶采购硅片的价格与隆基股份对外销售硅片
的价格不存在重大差异，关联采购价格相对公允。
2、向隆基乐叶销售电池片价格比较
向隆基乐叶销售价格 向无关联关系第三方销售价格
电池
电池片单
片单
交易时间 价（元/ 客户名称 交易时间 差异率
价（元
片）
/片）
2017-11-24 7.77 丹阳杰洋新能源有限公司 2017-11-8 7.40 5.00%
2017-11-30 7.89 保定久盈新能源科技有限公司 2017-12-19 7.90 -0.13%
2018-1-15 7.80 东莞南玻光伏科技有限公司 2018-1-8 8.20 -4.88%
西安荣佑电子科技发展有限公
2018-2-28 7.55 2018-2-27 7.65 -1.31%
司
西安荣佑电子科技发展有限公
2018-3-29 6.75 2018-3-26 7.35 -8.16%
司
唐山海泰新能科技股份有限公
2018-5-17 6.75 2018-5-29 7.16 -5.73%
司
唐山海泰新能科技股份有限公
2018-9-30 5.50 2018-9-30 5.65 -2.65%
司
2018-10-23 5.50 无锡云程电力科技有限公司 2018-10-25 5.85 -5.98%
2019-2-28 5.63 常州宇通光伏有限公司 2019-2-28 5.83 -3.43%
2019-4-12 6.19 东莞南玻光伏科技有限公司 2019-4-24 5.85 5.81%
2019-5-16 6.63 西安恒耀太阳能科技有限公司 2019-5-27 5.99 10.68%
平煤隆基与隆基股份为战略合作伙伴，平煤隆基对隆基股份的售价结合其战
略合作关系及市场行情确定。平煤隆基向无关联关系第三方销售的电池片价格主
要根据当时的市场行情、产品品质情况确定。平煤隆基存在对隆基乐叶销售价格
比向无关联第三方销售价格略高的情形，主要是光伏行业市场变化较快，价格会
存在一定波动，平煤隆基与隆基乐叶每月签署一次合同，并确定销售价格，价格
相对稳定。平煤隆基对隆基股份销售价格相对公允，与无关联第三方相比不存在
重大差异。
（三）结合具体合同条款详细说明相关交易是否具有委托加工性质，相关收
入确认是否符合会计准则的规定。
1、交易是否具有委托加工性质
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委托加工业务必须同时符合两个条件：一是由委托方提供原料和主要材料；
二是受托方只收取加工费和代垫部分辅助材料。平煤隆基与隆基乐叶的交易不符
合上述条件。
报告期内，标的公司与隆基乐叶签订年度采购框架协议：采购内容为单晶硅
片，定价依据为双方定期协商，按照市场价执行，具体以双方签订的具体订单为
准，风险承担方式：货物送至买方指定的地点卸货后由买方承担。开票方式为货
物运达后 10 日内提供全额增值税发票。
标的公司与隆基乐叶签订年度销售框架协议：销售内容为单晶 PERC 电池片，
定价依据为双方每月协商一次，具体以双方签署的订单为准，若协商不一致，则
以隆基乐叶同期电池片采购价格为准。风险承担方式：货物运输途中风险由标的
公司承担。开票方式为货物验收合格后 10 日内提供增值税发票。
根据双方签署的采购及销售合同，采购及销售数量、价格均由双方自主协商
确定，其采购及销售均为单独的业务流程，独立承担业务相关风险，不属于委托
加工业务。
2、收入确认是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则》规定，收入确认条件如下：公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济
利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入实现。销售商品的收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方
接受的金额确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
1、从收入确认时点来看，平煤隆基以货物移交时客户签收的回执单的签收
日期作为收入的确认时点。客户已取得相关商品的控制权，符合《企业会计准则》
中关于收入确认条件的规定。
2、从业务模式分析收入采用全额法的依据
平煤隆基与隆基乐叶的业务模式为：平煤隆基在采购材料时，根据合同、发
票等单据确认采购记录，计入存货，生产时领用材料时将其归集至产品成本中，
产品发出后经客户签收确认后，根据实际销售数量和单价确认收入，同时结转成
7
本，每月平煤隆基根据销售、采购分别与隆基乐叶进行对账，并开具销售的全额
发票。
根据收入确认准则，采用全额法确认收入主要依据以下几点：
（1）采购与销售业务独立
平煤隆基对隆基乐叶的采购和销售业务分属独立的销售和采购合同，债权债
务是分开的。实际订单约定的采购和销售的数量及单价，两者相互独立。
（2）与商品相关的风险承担情况
根据平煤隆基与隆基乐叶签订的销售合同，平煤隆基承担了取得隆基乐叶确
认的交货验收单前的存货风险，包括存货保管风险、运输途中的风险等，以及交
付后的产品质量风险和退换货风险，平煤隆基同时需承担销售订单不足、产品指
标不合格等因素带来的存货风险。
（3）是否具备所交易商品的合理自由定价权利
平煤隆基能够依据宏观经济形势、行业经济状况、市场需求、营销策略等情
况，与隆基乐叶协商具体的销售价格，销售框架合同按年签订；同时平煤隆基生
产的产品也可以自由对其他客户销售，报告期内均存在向其他客户进行销售情况。
（4）是否承担相关信用风险
平煤隆基与隆基乐叶分别签订采购及销售合同，采购和销售的发票开具也是
独立分开的，从法律关系上两者债权债务是相互独立的。实务中，双方仅在款项
支付时简化处理，即采用应收应付互抵后的差额作为往来款项支付依据。因此，
双方均根据签订的合同承担相应的信用风险。
（5）同行业上市公司会计处理
根据爱旭科技公开信息，爱旭科技向天合光能股份有限公司、晶科能源有限
公司采购硅片，同时销售电池片，与平煤隆基业务模式相同，爱旭科技以收入总
额法进行披露。
综上，平煤隆基相关交易不属于委托加工业务，相关收入确认符合会计准
则的规定。
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三、结合平煤隆基所处行业状况和生产经营情况，说明是否对隆基乐叶存在
重大技术依赖和经营依赖，是否具有独立经营能力，公司已采取或拟采取的风险
防范措施，并充分提示风险。
（一）说明是否对隆基乐叶存在重大技术依赖和经营依赖，是否具有独立经
营能力
随着市场竞争加剧，光伏行业龙头企业的生产规模加速扩大，行业集中度持
续提升。隆基股份属于单晶硅龙头企业，是全球最大的单晶硅生产制造商，组件
出货量领跑整个行业。其主要专注于单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售，业务
涵盖单晶硅片、电池片、组件生产等光伏全产业链，在硅片/电池片技术领先，
研发投入巨大，占行业主导地位。目前平煤隆基生产的电池片主要销往隆基乐叶，
占平煤隆基销售收入比例约 90%，除供应隆基乐叶外，还有部分产品销售给其他
客户。
平煤隆基为上市公司控股子公司，上市公司控股股东为中国平煤神马集团。
中国平煤神马集团是河南省营业收入、资产总额“双千亿”企业之一，是一家以能
源化工为主营业务，以新能源、新材料为重点发展方向的跨地区、跨行业、跨国
经营的国有特大型企业集团。中国平煤神马集团与隆基股份为长期战略合作伙伴，
平煤隆基与隆基股份的合作关系是协同发展、相互支持的关系，双方为合作发展，
共同促进行业发展，实现平价上网目标而强强联合。平煤隆基从事的电池片业务
是隆基股份业务体系中重要的环节，平煤隆基在成本及产品质量方面对其产业链
具有重要价值，为隆基股份下游组件业务的发展起到重要的支持作用。因此，平
煤隆基对隆基乐叶销售占比较高主要基于是双方战略合作关系，一方面是由于隆
基股份在行业的市场份额较高，另一方面也是受限于平煤隆基自身产能，其产品
优先满足隆基乐叶需求。
目前，以“单晶+PERC”为代表的高效单晶电池成为行业发展主流，行业内
对 PERC 技术运用较为成熟，保持产品竞争力的关键在于提高生产工艺水平以降
低成本、提高转换率。基于平煤隆基与隆基股份战略合作关系，平煤隆基在设立
之初，隆基股份提供了工艺设备选型等技术支持，在后续生产经营中，平煤隆基
能够根据市场需求，通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。在生
产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工
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艺研发，形成了 18 项实用新型专利、11 项在审核中的发明专利。平煤隆基技术
工艺的不断提高，使其产品在隆基股份生产体系内的电池片质量评比中处于领先
水平。经过近两年的发展，平煤隆基的产品质量获得了市场认可，其他组件厂客
户对其产品也有一定需求。
除与隆基乐叶存在业务往来之外，平煤隆基自设立以来，在资产、人员、财
务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间相互独立，
具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。
综上，平煤隆基对隆基乐叶不存在重大技术依赖，平煤隆基具备独立经营
能力。
（二）公司已采取或拟采取的风险防范措施，并充分提示风险
1、平煤隆基将强化大客户战略，同时推行多元化销售渠道，进一步拓展新
的客户，有利于提高公司盈利能力。
2、平煤隆基将进一步加强研发能力，提高产品工艺的研发，一方面研发满
足市场需求的产品，另一方面通过工艺的改进提高产品质量，降低产品成本，满
足行业的发展趋势。
对于平煤隆基存在的技术风险，上市公司在《重组报告书》补充披露“重大
风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（四）技术风险”。
对于平煤隆基独立经营的风险，上市公司已在《重组报告书》披露“重大风
险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（一）核心供应商和客户依赖风险”
进行了披露，同时上市公司将在《重组报告书》补充披露“重大风险提示”之“二、
标的公司的经营风险”之“（二）持续获取订单的风险”。
风险提示如下：
“（二）持续获取订单的风险
报告期内，平煤隆基采取大客户经营策略，其对隆基乐叶的销售占比较高。
根据隆基股份公开信息，截至 2019 年 6 月自有电池片产能已达到 5.5GW 左右，
在建电池片产能 5GW，同时根据其已披露的《未来三年（2019-2021）产品产能
规划》，公司电池片产能计划 2020 年底达到 15GW，但仍然低于隆基股份 2020
10
年规划的组件产能 25GW。如若未来隆基股份的电池片产能不存在缺口，将会降
低对平煤隆基的采购需求，虽然平煤隆基将推行多元化销售渠道，进一步拓展新
的客户，但仍存在不能持续获取订单的风险。”
四、2019 年 11 月 23 日，隆基乐叶母公司隆基绿能科技股份有限公司（以
下简称“隆基股份”）披露，拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 50 亿
元，其中 15 亿元拟用于单晶电池项目。请说明隆基股份扩大单晶电池的产能后，
是否会降低隆基乐叶对于平煤隆基的采购需求，平煤隆基与隆基乐叶的合作是否
具有可持续性，平煤隆基业务发展是否具有可持续性，本次交易价格是否已充分
考虑上述因素影响，请充分提示相关风险。
根据隆基股份的公告，其募集资金 15 亿元用于西安泾渭新城年产 5GW 单
晶电池片项目，截至 2019 年 6 月隆基股份自有电池片产能已达到 5.5GW 左右，
在建电池片产能 5GW，同时根据其已披露的《未来三年（2019-2021）产品产能
规划》，公司电池片产能计划 2020 年底达到 15GW，但仍然低于隆基股份 2020
年规划的组件产能 25GW。平煤隆基电池片产能占隆基股份产能比例较低，隆基
股份需求大，且总体产能仍不足，未来产能过剩风险较低，预计隆基乐叶不会降
低采购需求，平煤隆基与隆基乐叶的合作具有可持续性。
隆基股份凭借全产业链优势，在 2019 年向市场推出了采用 M6 大尺寸硅片
的全新 Hi-MO 4 系列单晶组件，根据《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》
预测，从 2020 年开始 M6 等大尺寸市场份额将快速增长并逐步占据市场主导
地位。平煤隆基在隆基股份的电池片生产商体系中，属于第一批完成 M6 大硅片
的改造的厂商，在隆基股份电池片生产基地中，其生产的单晶硅片质量一直处于
较高水平。平煤隆基除销售给隆基乐叶外，同时对外销售部分产品，其产品获得
市场的认可。基于平煤隆基自身产能的限制，在满足隆基乐叶的产品需求后，可
对外销售的产品数量较少。
基于上述对隆基股份产能分析以及平煤隆基自身生产能力，目前隆基股份没
有减少对平煤隆基的采购需求，双方合作具有持续性。平煤隆基业务发展也具有
可持续性，本次交易价格采用成本法定价，已充分考虑上述因素影响。风险提示
参见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（八）
核心供应商和客户依赖风险”。
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五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对平煤隆基已实现控制的情况下继续
收购平煤隆基 30%股权具有必要性；平煤隆基与隆基乐叶交易价格公允，其相关
交易不具有委托加工性质，相关收入确认符合会计准则的规定；平煤隆基对隆基
乐叶不存在重大技术依赖，平煤隆基具备独立经营能力；目前隆基股份扩大单晶
电池片的产能后，仍存在产能缺口，预计不会降低对平煤隆基的采购需求，平煤
隆基与隆基乐叶的合作具有可持续性，平煤隆基业务发展具有可持续性，本次交
易价格已充分考虑上述因素影响。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的
背景及目的”之“（二）本次收购的原因及必要性”中对本次收购的原因及必要
性进行了补充披露；在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关
联交易的影响”之“（三）报告期内，标的公司关联交易情况”中对与隆基乐叶
交易的原因及价格公允性进行了补充披露。在“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”
中对收入进行补充披露。在“第四节 标的公司基本情况”之“五、最近三年主
营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”中对隆基
乐叶采购及销售原因进行了补充披露。
问题二、草案显示，平煤隆基采用资产基础法评估整体估值为88,160.76万元。
首山化工于2019年9月完成9,000万元实缴出资，2019年10月，公司及隆基乐叶完
成实缴出资。你公司称，基于上述情况，经交易各方协商一致，本次交易价格确
定为32,748.23万元。请补充说明：
（1）结合行业发展情况、平煤隆基生产经营情况、核心竞争力，技术水平
及与隆基乐叶的业务合作模式，说明本次交易估值的合理性、公允性，首山化工
实缴出资不足半年就高溢价卖给上市公司的原因，是否存在利益输送，并说明交
易作价高于评估值的原因及合理性。
（2）2019 年 10 月 28 日，你公司因筹划本次收购事项停牌，首山化工实缴
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出资时间距停牌时间不足六个月，请说明本次募集配套资金是否符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展情况、平煤隆基生产经营情况、核心竞争力，技术水平及
与隆基乐叶的业务合作模式，说明本次交易估值的合理性、公允性，首山化工实
缴出资不足半年就高溢价卖给上市公司的原因，是否存在利益输送，并说明交易
作价高于评估值的原因及合理性。
（一）本次交易估值的合理性、公允性分析
1、行业发展情况
（1）单晶代替多晶趋势将延续，大尺寸化趋势明显
多晶硅片经济性曾一度领先单晶硅片。从 2015-2016 年开始，以隆基股份为
首的单晶硅片生产厂商实现技术突破，大幅降低了单晶硅片的单片成本。而后出
现的以 PERC 电池为代表的高效单晶硅电池，进一步推动了单晶硅电池成为光伏
发电行业主流，单晶硅电池市场份额自 2016 年起开始持续攀升，根据中国光伏
行业协会的统计数据，至 2019 年，单晶+PERC 电池凭借高效高性价比的优势，
市占率达到 65%，预计未来单晶市场份额将进一步扩大。
另一方面，得益于大尺寸硅片的发电成本优势，下游电池片组件厂商积极响
应，通威股份、爱旭股份、东方日升、天合光能等积极推进相关产能投建，目前
已公告的大尺寸电池规划产能约 80GW。根据中国光伏行业协会 2020 年 2 月发
布的《中国光伏产业发展路线图（2019）》，预计 2020 年底大尺寸硅片占比有望
达到 40%左右，2021 年有望取代 M2 成为主流尺寸。M6（166mm）尺寸通过新
投产或现有电池、组件产线技改，未来两年市场占比呈增长趋势。
（2）PERC 电池效率不断提升，PERC 成为未来发展的主流
近几年，我国光伏电池制造业技术进步不断加快，产品质量位居世界前列，
商业化产品效率平均每年提升约 0.3～0.4%。根据中国光伏行业协会的统计数据，
2018 年，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶黑硅电池产业化效率提升至 21.8%
13
和 20.3%。2019 年单晶 PERC 电池转换效率达到 22.3%，较 2018 年提升 0.5 个
百分点。2019 年主流电池片厂商 PERC 电池产能在 129GW 左右，较 2018 年提
升 61.4GW，同比提升 90.8%。
（3）行业整合加速，产业集中度持续提升
随着市场竞争加剧，龙头企业的生产规模加速扩大，行业集中度持续提升，
预计 2020 年下游电池片、组件环节的集中度或将迎来新一轮显著提升。随着光
伏龙头企业的继续扩产、优势国企强势进入、落后企业继续退出，产业的整合速
度将进一步加快。
（4）全球光伏产业保持稳定且快速增长，中国企业积极实施全球制造策略
2009 年全球光伏总装机规模为 23GW，2018 年累计装机规模接近 500GW，
年复合增长率达到 40.16%，光伏行业突飞猛进的发展，光伏已经成为可再生能
源的主力军。国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达
到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，行业发展潜力巨大。
全球光伏新增装机需求旺盛，市场潜力较大，我国出口增量显著。根据中国
光伏行业协会统计，2019 年我国的光伏产品（硅片、电池片、组件）出口总额
达到 207.8 亿美元，同比增长 31.3%，出口金额创历史第二高。
2、平煤隆基生产经营情况、核心竞争力及技术水平
平煤隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。在过去 3
年的发展中，平煤隆基通过不断积累技术成果和生产经验，逐步形成了自身优势，
通过与隆基股份等国内龙头企业的优势互补，保证了平煤隆基的稳定快速发展，
平煤隆基已经成长为业内较为知名的高效单晶硅电池片生产企业。平煤隆基的核
心竞争力及技术水平主要体现为以下几个方面：
（1）光电转换效率优势
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。根据中国光伏行业协会的统
计数据，2018 年，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶黑硅电池产业化效率提升
至 21.8%和 20.3%。平煤隆基主营产品为单晶硅电池片，由 PERC 技术推动的量
14
产转换效率不断提高，目前已完成一期 2GW 生产线技改，二期生产线建成后，
平煤隆基量产产品的转换效率将超过 23.0%。
（2）产品技术优势
未来光电转换效率的提升主要依靠制备工艺的更新换代。根据中国光伏行业
协会预测，未来 3-5 年内，PERC 电池还将继续占据市场主流地位。
平煤隆基的高效单晶硅电池片生产线设备主要来自德国、美国、瑞士、意大
利等国际先进的设备制造商，其生产工艺采用行业主流的 PERC+SE 激光工艺。
平煤隆基生产的 M6 单晶电池在 3-5 年内具备较强的技术竞争优势，M6 单晶电
池产品生产线改造成本较低、量产效果较好，可以快速提高产能以占领市场份额。
而 HJT 异质结生产线单 GW 投资较高，相关产品实现量产仍有待技术突破。
（3）智能化制造优势
平煤隆基基于工业互联网、人工智能等新技术，建设了高效太阳能电池现代
化工厂。其单晶硅电池片生产线主要采用国际先进生产设备。工厂应用 ERP 系
统、生产操作系统、设备管理系统等先进管理系统，实现了业务管理数字化，在
提升转化效率、提高产品品质和降低生产成本方面具有很强的行业竞争力。
3、平煤隆基上下游供应商及客户合作关系、与隆基乐叶的业务合作模式
平煤隆基主要生产单晶硅电池片，上游供应商主要为隆基股份，下游客户主
要为隆基股份及其他电池片组件生产企业。在市场竞争激烈的环境下，龙头企业
加速优势产能扩张，龙头企业的市场规模逐渐扩大，行业集中度持续提升。据
PV InfoLink 数据统计，全球前十大组件厂商中，中国占了 9 家，包括晶科集团、
晶澳集团、天合光能、隆基股份等。
光伏行业产业链长，市场发展空间巨大。平煤隆基与隆基股份的合作关系是
协同发展、相互支持的关系，通过战略合作关系，有利于双方共同发展。从企业
经营来看，隆基股份能够提供质量较好的硅片，保证了平煤隆基生产经营的稳定；
另外基于隆基股份对电池片产品的需求，平煤隆基可实现稳定的产品销售量。因
此，平煤隆基与隆基乐叶的业务合作模式符合行业发展情况，也有利于双方共同
发展。
4、本次交易估值的合理性
15
平煤隆基系重资产配置的光伏电池企业。纳入评估范围内的实物资产账面值
114,646.29 万元，占总资产的 65.81%，主要为存货、固定资产等。
在资产评估过程中，依据资产评估准则的规定，中联评估选取了资产基础法
和收益法进行评估，两种评估方法得出的结果情况如下：
单位：万元
项目 估值
资产基础法评估结果 88,160.76 A
收益法评估结果 90,523.26 B
差异 2,362.50 C=B-A
差异率 2.68% D=C/A
可见，资产基础法与收益法评估结果差异较小，本次交易估值最终选择资产
基础法作为评估依据对交易估值的影响较小。
平煤隆基主要生产晶体硅太阳能电池片，下游的终端光伏电力行业过去主要
依靠政府补贴，近两年受政府去补贴推行市场化平价上网等政策影响，光伏设备
行业价格波动较大。在未来光伏产业完全市场化的环境下，产业链各环节的价格
波动起伏，利润分配的不确定性因素增大，对收益法的估值产生重大影响。相对
而言，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映
平煤隆基作为产能规模不大但重资产配置的光伏设备企业的市场价值。
5、本次交易估值的公允性
平煤隆基属于太阳能电池片行业，根据公开市场资料，选取近期国内同行业
A 股并购重组案例的标的资产，就交易的相关指标比较如下：
平煤隆基属于太阳能电池片行业，根据公开市场资料，选取国内同行业 A
股并购重组案例标的资产的交易平均市盈率的指标比较如下：
静态 市净
动态市
序 上市公 评估基准 标的资产定 评估方 市盈 率
标的资产 盈率
号 司 日 价（万元） 法 率（注 （注
（注 2）
1） 3）
爱旭科技
爱旭股 2018 年 12
1 100.00%股 588,500.00 收益法 12.39 7.29 3.85
份 月 31 日
权
晶澳科 晶澳科技 2018 年 12
2 750,000.00 收益法 12.50 11.54 1.34
技 100.00%股 月 31 日
16
权
可比交易平均市盈率 - 12.45 9.41 2.60
资产基
平煤隆基（注 4） 9.00 9.19 1.26
础法
注 1：静态市盈率，根据交易作价除以承诺期第一年的扣非后归母净利润计算得出；
注 2：动态市盈率，根据交易作价除以未来承诺期三年的平均扣非后归母净利润计算得出；
注 3：市净率，根据本次交易作价除以评估基准日净资产计算得出；
注 4：平煤隆基上述相关市盈率指标计算过程中，使用扣非后净利润进行相关测算。
交易作价上，可比交易案例静态市盈率平均值为 12.45 倍、动态市盈率平均
值为 9.41 倍，平煤隆基的静态市盈率为 9.00 倍、动态市盈率为 9.19 倍，低于同
行业可比交易案例的平均估值水平；平煤隆基市净率为 1.26 倍，低于同行业可
比交易案例的平均市净率水平，其估值在合理且谨慎的范围内。
综上，结合行业发展情况、平煤隆基生产经营情况、核心竞争力、技术水平
及与隆基乐叶的业务合作模式，本次交易评估方法选取合理，估值在合理且谨慎
的范围内，交易估值具有合理性、公允性。
（二）首山化工实缴出资不足半年就高溢价卖给上市公司的原因，是否存在
利益输送，并说明交易作价高于评估值的原因及合理性。
1、本次交易的原因
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97 号），明确指出：“大力推进国有企
业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现
整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主
营业务全部资产注入上市公司”。2017 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印
发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要
求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性
为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
交易对方首山化工由平煤神马集团控制，为上市公司关联方。为积极响应平
煤神马集团国有企业改革的号召，加强集团对内部资源的整合与优化配置，促进
集团体系内资产质量的提升，首山化工拟将所持有的平煤隆基 30%的股权转让给
上市公司。本次资产注入后，有利于提高国有资产的资产证券化率，有利于提高
上市公司盈利能力。
17
2、首山化工实缴出资情况及本次交易作价的溢价情况说明
交易对方首山化工对平煤隆基的实缴出资合计 27,000.00 万元，其中 2016
年 8 月-2017 年 3 月共实缴出资 18,000 万元，2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万
元。
首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元，此次实缴出资是根据 2018
年 4 月平煤隆基股东会会议决议、《平煤隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》，
经中国平煤神马集团 2018 年第六次及第八次董事长办公会议纪要决定，平煤隆
基各股东同比例增资 30,000 万元，首山化工按比例需出资 9,000 万元。根据 2018
年 4 月平煤隆基股东会决议等内容，此次增资主要用于启动平煤隆基年产 4GW
高效单晶硅电池片（二期）项目建设，并非突击入股。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
平煤隆基 100%股权的评估值为 88,160.76 万元，评估增值额 1,815.99 万元，增值
率 2.10%。考虑到首山化工 2019 年 9 月完成 9,000 万实缴出资，离本次交易评估
基准日时间较近，本次交易作价不考虑这笔实缴出资的溢价，即先扣除 9 月 30
日前增资的 9,000 万元计算股权估值，再将后续增资金额按比例加回。本次重组
交易作价计算方式如下：
(88,160.76-9,000)*30%+9,000= 23,748.23+9,000=32,748.23 万元
截至 2019 年 9 月 30 日标的公司账面净资产为 86,344.78 万元。扣除 9,000
万实缴出资后对应 30%股权净资产金额为 23,203.43 万元，该部分权益评估值为
23,748.23 万元，溢价率为 2.35%；交易作价加回 9,000 万实缴出资金额，该部分
出资溢价率为零。交易作价整体溢价率为 1.69%，具体计算过程如下：
单位：万元
2019.09.30 账
项目 计算公式 评估值 差异 溢价率
面净资产
100%股权 a 86,344.78 88,160.76 1,815.98 2.10%
扣除 9,000 万
实缴出资后 b=(a-9,000)*30% 23,203.43 23,748.23 544.79 2.35%
30%股权价值
交易作价 c=b+9,000 32,203.43 32,748.23 544.79 1.69%
18
综上，本次重组交易对方首山化工于 2016 年 8 月-2017 年 3 月实缴出资共
18,000 万元，该部分权益对应溢价率为 2.35%。2019 年 9 月实缴出资的溢价为零，
本次交易作价整体溢价率为 1.69%，溢价率较低。
3、本次交易是否存在利益输送
本次交易的预案及草案已分别经上市公司第四届董事会第三十次会议（2019
年 11 月 6 日，）、第五届董事会第三次会议（2020 年 3 月 29 日）审议通过，关
联董事在审议交易的董事会会议上回避表决，独立董事及监事均发表了意见。
2020 年 3 月 28 日，本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。
2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估
报告的备案；2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实
施资产重组的预审核意见，原则同意本次重组事项。本次交易后续尚需履行的程
序包括但不限于：
（1）国有资产监管部门的批准；
（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易相关程序合法合规，交易作价以评估值为基础，充分考虑基准日后
实缴出资情况，且溢价率较低，不存在利益输送的问题。
4、资产评估值与交易作价确定的关系
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 38 号），截至
评估基准日 2019 年 9 月 30 日，平煤隆基 100%权益的评估价值为 88,160.76 万元。
2019 年 10 月，上市公司及隆基乐叶完成对平煤隆基的实缴出资合计 21,000 万元。
基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易
标的平煤隆基 30%股权的交易作价为 32,748.23 万元。
综上，基于评估值及评估基准日后实缴出资情况，本次交易经双方友好协商
确定交易作价，不存在高溢价情形，不存在利益输送。
二、2019 年 10 月 28 日，你公司因筹划本次收购事项停牌，首山化工实缴
出资时间距停牌时间不足六个月，请说明本次募集配套资金是否符合《关于上市
19
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
（一）法规要求及本次募集配套资金金额
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
规定内容，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易拟购买资产的交易作价 32,748.23 万元，募集配套资金总额不超过
32,500 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价
格的 100%。
（二）标的公司平煤隆基前次增资情况
2018 年 4 月 17 日，平煤隆基召开股东会，形成如下决议：审议批准《平煤
隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》，一致同意同比例现金增资 30,000 万元，
将公司注册资本由 60,000 万元增至 90,000 万元。其中：易成新能增资 15,060 万
元，首山化工增资 9,000 万元，隆基乐叶增资 5,940 万元。2019 年 10 月前，此
次增资已全部实缴到位。其中首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元。
根据 2018 年 4 月平煤隆基股东会会议决议、《平煤隆基新能源科技有限公司增资
扩股方案》，以及中国平煤神马集团 2018 年第六次及第八次董事长办公会议纪要，
本次同比例增资 30,000 万元主要用于启动平煤隆基年产 4GW 高效单晶硅电池片
（二期）项目建设，因此，本次增资金额已设定明确、合理资金用途。
（三）本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的相关要求
2019 年 10 月 28 日，上市公司因筹划本次重组停牌，尽管交易对方首山化
工实缴出资距本次交易停牌时间不足 6 个月，但由于该次增资已设定明确的资金
用途，故本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》的要求。
20
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估方法选取合理，估值在合理且谨
慎的范围内，交易估值具有合理性、公允性。基于评估值及评估基准日后实缴出
资情况，本次交易经双方友好协商确定交易作价，不存在高溢价情形，不存在利
益输送。首山化工 2019 年实缴出资时间距停牌时间不足六个月，但此次实缴出
资已设定明确的资金用途，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“四、评估结
果差异的分析及结果的选取”中新增“（四）本次交易估值的合理性、公允性分
析”。
问题三、草案显示，首山化工承诺，平煤隆基2020年、2020年及2021年合计、
2020年至2022年合计实现净利润分别不低于12,122.81万元、23,744.00万元、
35,148.26万元。如平煤隆基未能实现承诺业绩，首山化工将以现金方式对上市公
司进行补偿，但以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额为限。请补充说
明：
（1）结合所属行业发展情况，平煤隆基竞争优势、上下游供应商及客户合
作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实
现性。
（2）首山化工的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值
金额为限的原因及合理性，并明确说明其业绩补偿上限金额，业绩补偿金额远低
于业绩承诺的原因及合理性。
（3）首山化工作为关联方，未就业绩承诺提供足额补偿是否符合公平原则，
是否有损上市公司利益；如平煤隆基实现业绩远低于承诺业绩，是否有其他措施
保护上市公司及中小股东的利益，并充分提示相关风险。
（4）本次交易的业绩补偿方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定。
21
请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、结合所属行业发展情况，平煤隆基竞争优势、上下游供应商及客户合作
关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现
性。
（一）行业发展情况、平煤隆基竞争优势、上下游供应商及客户合作关系
详见本回复问题二第 1 问的相关内容。
（二）竞争对手的发展状况
目前，高效电池片领域的领先企业主要有：隆基股份、通威股份、爱旭股份、
横店东磁、东方日升等。近几年，行业整合步伐加速，产业集中度持续提升。主
流电池片厂商通过产能扩张强化优势提升市场竞争力，使得 2019 年电池产能大
幅提升。
下表就通威股份、横店东磁、爱旭股份、晶澳科技的相关经营发展情况，整
理如下：
产品类 PERC 电池
可比公司 技术水平（转换效率） 主要经营及财务数据
别 片产能
2018 年，太阳能电池及组件
多晶和 根据 2019 年 4 月公告的
销售收入为 76.42 亿元，毛
单晶太 2018 年年报数据，量产
通威股份 20.0GW 利率为 18.7%，其中太阳能
阳能电 多晶电池 18.97%，量产
电池及组件销量
池 单晶电池 21.85%
6,443.34MW。
2019 年，实现光伏产品（硅
光伏产
根据 2020 年 3 月公告的 片、电池片、组件）销售收
品、单
横店东磁 2019 年年报数据，PERC 2.0GW 入为 24 亿元，毛利率为
晶电池
单晶电池达到 22.5% 17.2%，其中太阳能电池片
片
销量 2,012.67MW。
2019 年，实现电池销售收入
多晶和 根据 2020 年 2 月公告的
为 60.65 亿元，毛利率为
单晶太 2019 年年报数据，公司
爱旭股份 9.2GW 18.01%，其中单晶 PERC 太
阳能电 PERC 单晶电池产品量产
阳能电池片 59.10 亿元，销
池 转换效率达 22.5%以上
售量 6,789.72MW
硅片、 根据 2020 年 3 月公告的
2019 年太阳能电池组件收
太阳能 2019 年年报数据，单晶
入 194.34 亿元，截至 2019
电池及 硅电池片以魄秀系列高
晶澳科技 11GW 年底，硅片产能 11.5GW、
太阳能 效单晶硅电池片为主，量
电池产能 11GW、组件产能
组件全 产主流转换效率已达
11GW
产业链 22.70%
（三）历史业绩及在手订单情况
22
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，平煤隆基实现的收入规模分别为 91,473.27
万元、244,600.58 万元及 185,851.80 万元，净利润分别为 663.09 万元、9,993.65
万元及 12,901.03 万元，收入与净利润规模稳步上升。平煤隆基于 2017 年 7 月份
开始逐步投入生产，2017 年处于产能爬坡期，截至评估基准日，平煤隆基一期
15 条产线全部投产。二期工程在评估基准日时，正处于土建阶段，由于其未来
的投产时间具有不确定性，评估的盈利预测仅考虑现有的一期产能。
2019 年全年，平煤隆基的收入规模为 249,479.20 万元，实现的净利润为
15,663.70 万元，扣除非经常性损益的净利润为 14,698.69 万元。
平煤隆基的在手订单情况如下：
2020 年 1 月 8 日，平煤隆基与隆基乐叶签署了 2020 年销售框架协议，协议
约定了 2020 年度销售数量为 65,237 万片。自 2019 年 10 月以来，平煤隆基签署
的具体订单情况如下：
订单金额（万
客户 订单期间 销售规格 订单数量(万片)
元）
隆基乐叶 2019/10/8-2019/12/8 M2、M6、叠瓦 8,000.00 41,680.00
隆基乐叶 2019/11/25-2020/1/10 M2、M6、叠瓦 8,000.00 41,680.00
隆基乐叶 2020/1/10 –2020/3/7 M2、M6、叠瓦 4,500.00 22,778.76
隆基乐叶 2020/3/8-2020/6/30 M2、M6、叠瓦 16,000.00 91,520.00
合计 36,500.00 197,658.76
综合考虑行业发展情况，平煤隆基竞争优势、上下游供应商及客户合作关系、
竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等情况，平煤隆基的业绩承诺具备
可实现性。
二、首山化工的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金
额为限的原因及合理性，并明确说明其业绩补偿上限金额，业绩补偿金额远低于
业绩承诺的原因及合理性。
（一）业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额为限的
原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
23
为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据证监会《关于并购重组业绩补
偿相关问题与解答》相关内容，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，
如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
由于本次重组定价选用资产基础法评估结果作为参考依据，但对于标的资产
的无形资产，评估师选取了收益分成法进行评估，因此本次重组方案设置了首山
化工以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额为限的业绩补偿方案，具备
合理性。
（二）业绩补偿上限金额
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 38 号）及《评
估说明》，采用收入分成法评估的整体无形资产金额为 2,373.76 万元，无形资产
评估增值金额为 2,373.76 万元，乘以本次交易标的股权比例 30%，得出此次业绩
补偿上限金额为 712.13 万元。
（三）业绩补偿金额远低于业绩承诺的原因及合理性
由于本次交易使用资产基础法进行评估，溢价率为 1.69%。由于标的资产无
形资产使用收益相关方法进行评估，因此根据证监会相关解答，对采用收入分成
法评估的无形资产部分进行业绩补偿。由于用收入分成法评估的无形资产包括标
的公司 31 项无形资产，包括 18 项实用新型专利、尚在审核的 11 项发明专利、1
项商标及 1 项域名权，与标的公司整体收入利润有关，无法直接对应到单项资产
对应的收入或利润，因此，首山化工的业绩承诺采用对整体利润进行承诺，但补
偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额为限方式，具备合理性。
三、首山化工作为关联方，未就业绩承诺提供足额补偿是否符合公平原则，
是否有损上市公司利益；如平煤隆基实现业绩远低于承诺业绩，是否有其他措施
保护上市公司及中小股东的利益，并充分提示相关风险。
24
根据本次交易的评估作价依据及业绩补偿方案，首山化工已就采用收益法评
估的相关无形资产评估增值金额为限做出了业绩承诺，已对涉及收益法评估的资
产提供了足额补偿，未损害上市公司利益。
如平煤隆基实现业绩远低于承诺业绩，上市公司将通过积极督促交易对方及
平煤隆基管理层调整和改善生产经营，定期召开经营工作会议，加大市场开拓的
投入，人才引进力度等，以巩固和扩大市场份额，加强对经营管理层的考核等方
式，保护上市公司及中小股东的利益。
对于业绩补偿相关风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示/（三）
业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险”中作出风险提示。详细内容如下：
“本次交易依据资产基础法评估结果定价。由于本次交易采用收益法评估平
煤隆基无形资产，根据证监会相关规定，上市公司与交易对方签订以无形资产评
估增值金额为限《业绩补偿协议》。交易对方承诺，平煤隆基在 2020 年度经审计
的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 12,122.81
万元，在 2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 23,744.00 万
元，在 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
35,148.26 万元。若平煤隆基在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利
润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务，补偿义务
以根据收益法评估的无形资产的金额及交易对方出售其持有平煤隆基股权的比
例为限。本次交易无形资产评估增值金额为 2,373.76 万元，乘以本次交易标的股
权比例 30%，得出此次业绩补偿上限金额为 712.13 万元。业绩补偿金额与业绩
承诺存在差异。
虽然平煤隆基已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的
实现。但本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期
状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，标的公司存在实际实现
的净利润不能达到承诺净利润的风险。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确
可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公
司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够保护上市公司及其股
25
东的利益，但仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。如平煤隆基实现业绩远低于承
诺业绩，上市公司将通过积极督促交易对方及平煤隆基管理层调整和改善生产经
营，加强对经营管理层的考核等方式，保护上市公司及中小股东的利益。”
四、本次交易的业绩补偿方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定及证监会《关于并
购重组业绩补偿相关问题与解答》相关内容，在交易定价采用资产基础法估值结
果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的
方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行
业绩补偿。
本次重组定价选用资产基础法评估结果作为参考依据，但对于标的资产的无
形资产，评估师选取了基于未来收益的评估方法。本次重组交易对方首山化工属
于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据上述规定，应就
基于未来收益评估的资产部分进行业绩承诺。因此本次重组方案设置了首山化工
以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金额为限的业绩补偿方案，本次交易
的业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：首山化工的业绩承诺具备可实现性，业绩承诺
与业绩补偿金额存在差异，业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估
增值金额为限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会《关于并购重
组业绩补偿相关问题与解答》相关规定，具备合理性。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资
产行业特点的讨论与分析”之“（二）行业内主要企业”补充披露“5、竞争对手
的发展状况”。上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、
标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产结构分析”之“4、
存货”补充了在手订单的相关情况。
26
问题四、草案显示，2017年、2018年、2019年1-9月，平煤隆基实现的营业
收入分别为91,425.76万元、244,386.27万元及185,832.04万元；毛利率分别为6.89%、
11.22%和14.22%。请补充说明：
（1）结合行业环境、平煤隆基业务开展、生产线扩建、具体产能、订单获
取等，补充说明报告期内营业收入波动的原因及合理性，上涨趋势是否具有可持
续性，并充分提示风险。
（2）结合具体产品销售价格、成本变动情况及同行业公司情况、公司的竞
争优势、销售模式等，量化分析报告期内毛利率逐步上升的原因及合理性，与同
行业公司相比是否存在显著差异及具体原因。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业环境、平煤隆基业务开展、生产线扩建、具体产能、订单获取
等，补充说明报告期内营业收入波动的原因及合理性，上涨趋势是否具有可持续
性，并充分提示风险。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，标的公司的主营业务收入分别为 91,425.76
万元、244,386.27 万元及 249,431.68 万元，2019 年度主营业务收入较 2018 年增
长 2.06%，收入波动较小。2018 年度主营业务收入较 2017 年度增长 167.31%，
收入增长较大，主要原因：
（一）光伏行业产业政策
光伏行业政策明确，以“平价上网”为目标，鼓励“光伏+”扩大应用场景，
鼓励光伏扶贫，预计未来光伏行业将逐步实现“平价上网”，对补贴依赖逐步降
低，有利于高效率低成本的 PERC 产品进一步替代传统电池片产品。
（二）从行业发展趋势来看，装机规模稳步扩大，单晶硅片引领趋势
近年来，光伏发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著降低，光伏
在越来越多的国家开始成为成本最低的发电技术。目前太阳能光伏发电正在全球
范围内向大规模“平价上网”过渡，行业发展即将迈入新的发展阶段。根据彭博
新能源（BNEF）数据，2014 年全球大部分国家成本最低的发电技术是煤电，仅
27
丹麦、德国、乌拉圭风电成本最低，而光伏成本最低的国家未出现；2019 年，
光伏和风电成本最低的国家数量远超煤电和天然气发电，光伏成本最低的国家包
括澳大利亚、智利、埃及、法国、印度、以色列、意大利、沙特阿拉伯、南非、
西班牙、阿联酋。在我国光伏发电“领跑者”计划的促进下，国内光伏产业平价
上网已逐步变成现实，光伏产业实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，成
为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源。
未来的能源结构中，火电的占比将会越来越小，核电、水电的比例保持稳定，
而以光伏和风电为主的可再生能源的占比则会不断提升，并将逐步成为主流能源。
随着欧洲国家逐渐开启光伏竞价招标与平价上网，内生增长力开始逐渐显现。
2018 年 11 月，欧盟通过可生能源指令修订协议(REDII)，将 2030 年目标提升至
32%，并计划于 2023 年进步上调。受益于即将到来的欧盟 2020 年的可再生能源
目标，许多欧盟成员选择低成本的光伏发电来履行其义务，将对未来 2 年欧洲光
伏市场带来强劲需求。如下图所示：
全球光伏新增装机平稳增长
从国内应用来看，2019 年新招标的应用领跑者奖励指标、技术领跑者中标
者均采用单晶方案，而国电投、大唐等央企近期的招标也基本以单晶为主。海外
市场方面，由于海外市场对于新产品的更为谨慎，此前海外市场单晶比例一直不
高，随着时间的推移，单晶产品在海外的接受程度不断提高，根据 solarzoom 数
28
据，2019 年全年我国累计出口组件 66.26GW，同比增长 43.5%。根据 PVInfoLink
机构统计，2023 年单晶组件的全球市场份额有望超过 70%。
（三）从公司经营情况来看，公司产能逐步增加
平煤隆基于 2016 年成立，2017 年生产线逐步投产并形成收入，随着产能的
逐步释放，产品产量得到提高。报告期内，平煤隆基产能及销量情况如下：
单位：万片
期初库 期末库 产能利
项目 年度 产能 产量 销量 产销率
存 存 用率
2019
50,620.00 1,082.48 50,106.05 49,223.66 1,964.87 98.98% 98.24%
年度
2018
电池片 47,215.00 441.54 45,794.13 45,153.20 1,082.48 96.99% 98.60%
年度
2017
21,600.00 0 13,678.72 13,237.18 441.54 63.33% 96.77%
年度
从上表可知，2018 年平煤隆基产线建成后，2018 年产能及产量较 2017 年均
有较大幅度增长，2019 年平煤隆基电池片产能及产量较 2018 年有小幅增加，主
要系工艺提升及新增产线使得产品产能有小幅增加。
报告期内，平煤隆基的产销率分别为 96.77%、98.60%、98.24%，产销率较
高，主要系平煤隆基与隆基股份签署战略合作协议，隆基股份电池片产能存在一
定缺口，平煤隆基电池片产能可弥补隆基股份产能不足，故 2018 年收入较 2017
年实现大幅度增长。
2019 年主营业务收入较 2018 年增长 1.99%，但随着标的公司产能进一步扩
大，标的公司未来收入上涨可能性较大。
风险提示补充披露如下：
“（三）收入持续增长的风险
标的公司目前生产电池片的产能为 2.7GW，2019 年标的公司产能利用率达
到 98.98%、产销率达到 98.24%。如果未来标的公司在建二期电池片项目不能顺
利完工，受产能限制，产品价格波动等因素影响，标的公司营业收入存在不能持
续增长的风险。”
29
综上，从标的公司所处行业环境、公司产能产量及业务开展情况分析，平
煤隆基收入波动具有合理性，随着标的公司产能进一步扩大，收入未来上涨可
能性较大。
二、结合具体产品销售价格、成本变动情况及同行业公司情况、公司的竞争
优势、销售模式等，量化分析报告期内毛利率逐步上升的原因及合理性，与同行
业公司相比是否存在显著差异及具体原因。
（一）量化分析报告期内毛利率逐步上升的原因及合理性
报告期内，平煤隆基收入成本变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 249,431.68 244,386.27 91,425.76
主营业务成本（万元） 216,704.25 216,969.71 85,122.96
毛利率 13.12% 11.22% 6.89%
销量（万片） 49,223.66 45,153.20 13,237.18
销售单价（元/片） 5.07 5.41 6.91
单位成本（元/片） 4.40 4.81 6.43
其中：直接材料 3.82 4.27 5.96
人工 0.19 0.19 0.19
能源 0.18 0.17 0.11
制造费用及其他 0.22 0.18 0.17
合计 4.40 4.81 6.43
由上表可知，报告期内，公司电池片单位成本逐年下降，一方面由于原材料
采购成本下降，另一方面由于平煤隆基具备产品技术优势，其产品工艺提升后产
品单耗下降。报告期内，平煤隆基与主要客户签署年度框架协议，于每月签订销
售订单时确认产品销售价格，故其销售价格为当期市场价格，未进行长期合同锁
价，而光伏行业以“平价上网”的目标，电池片单瓦价格下降为市场趋势。因此，
平煤隆基电池片销售价格逐年下降，与光伏行业市场变化及平煤隆基销售模式相
符。
2018 年平煤隆基毛利率较 2017 年增加 4.32%，主要系 2017 年标的公司处于
产能爬坡期，产量较小导致其采购原材料成本较高，2018 年达到满产状态后，
由于采购规模及市场变化，原材料采购成本大幅下降。平煤隆基产品质量好，产
30
品销售价格能保持一定市场竞争力，故其产品销售价格下降幅度远低于成本下降
幅度，毛利率大幅增加。
2019 年度平煤隆基毛利率较 2018 年增加 1.90%，主要系 2019 年度原材料硅
片、浆料的采购价格均有一定程度下降以及生产工艺的进一步优化导致单位成本
中直接材料的消耗减少 0.45 元/片。2019 年度平煤隆基新增 M6 产品，在电池片
行业价格下降趋势中，平煤隆基产品能保持一定竞争力，其产品平均单价小幅下
降，小于成本下降幅度。
（二）毛利率与同行业公司的比较
2017 年-2019 年，同行业公司毛利率具体情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 产品类别
毛利率 毛利率 毛利率
多晶硅电池 多晶硅电池
多晶和单晶太阳
通威股份 未披露 18.62%，单晶 19.17%，单晶硅
能电池
硅电池 18.80% 电池 17.29%
光伏产品、单晶
横店东磁 17.20% 20.41% 16.92%
电池片
鸿禧能源 多晶太阳能电池 未披露 未披露 9.82%
以多晶为主，单
东方日升 未披露 未披露 22.52%
晶为辅
隆基股份 单晶太阳能电池 未披露 9.43% 23.80%
多晶和单晶太阳
阳光中科 能电池片、电池 未披露 8.01% 8.66%
片代加工
多晶和单晶太阳
爱旭股份 17.51% 17.89% 17.74%
能电池
平均值 17.36% 14.91% 16.68%
平煤隆基 单晶太阳能电池片 13.12% 11.22% 6.89%
注：由于鸿禧能源未公开其 2017 年年度报告，鸿禧能源 2017 年的数据为 2017 年 1-6
月的财务数据。
2017-2019 年度，同行业可比公司电池片业务平均毛利率分别为 16.68%、
14.91%、17.36%，平煤隆基同期主营业务毛利率分别为 6.89%、11.22%、13.12%。
由于毛利率受企业规模、运营效率等多方面的影响，行业毛利率波动在
8.01~20.41%，波动较大。平煤隆基由于 2017 年处于产能爬坡期毛利率较低外，
2018 年及 2019 年度毛利率均在行业波动范围内。
31
2017 年度，平煤隆基毛利率远低于同行业可比公司平均水平，主要系平煤
隆基 2017 年 4 月开始试生产，前期产品处于调试阶段，生产工艺也在不断优化
中，故其产品耗用原材料成本较大，与东方日升、通威股份、隆基股份等大型厂
商相比未有原材料成本优势；另外，2017 年处于产能爬坡期，在未达到满产状
态时，其固定成本分摊至产品未能达到最优。
2018 年度及 2019 年度，平煤隆基毛利率略低于同行业可比公司平均水平，
主要系平煤隆基经过两年的发展，工艺水平有了进一步提高，由于整体产能小，
与爱旭科技、东方日升、通威股份等大型厂商相比，没有采购及生产的规模优势，
故毛利率略低于同行业其他大型厂商。此外，因平煤隆基与隆基乐叶战略合作关
系，其主要客户为隆基乐叶，售价为根据双方合作关系确定的战略销售价格，双
方战略合作为平煤隆基节省了销售费用和管理费用，平煤隆基毛利率符合其生产
经营的实际情况。
综上所述，平煤隆基毛利率逐年上升具有合理性，平煤隆基毛利率与同行
业可比公司存在差异是合理的，符合行业特点。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从标的公司所处行业环境、公司产能产量及业
务开展情况分析，平煤隆基收入波动具有合理性，随着标的公司产能进一步扩大，
收入上涨可能性较大；平煤隆基毛利率逐年上升具有合理性，其毛利率与同行业
可比公司存在差异是合理的，符合行业特点。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三
年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”中对收入波动的原因进
行了补充披露，并在“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财
务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”中对毛利率上升的合理性以
及与同行业公司毛利率的比较进行了补充披露。
问题五、草案显示，目前平煤隆基采用PERC+SE激光工艺批量生产单晶硅
太阳能电池片转换效率达到22%以上。请补充说明：
32
（1）平煤隆基各类型电池片的量产平均转换效率、最高转换效率，结合行
业平均的电池片转换效率值以及相关数据来源说明平煤隆基的行业地位、技术水
平，经营发展的可持续性。
（2）未来 HJT 工艺技术的发展对平煤隆基现有业务的影响及其已采取或拟
采取的应对措施。
（3）请结合平煤隆基技术来源，目前技术研发和储备情况等，核实说明其
是否面临技术和市场淘汰风险，进一步收购标的资产股权的必要性，并充分提示
风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、平煤隆基各类型电池片的量产平均转换效率、最高转换效率，结合行业
平均的电池片转换效率值以及相关数据来源说明平煤隆基的行业地位、技术水平，
经营发展的可持续性。
（一）平煤隆基各类型电池片的量产平均转换效率、最高转换效率统计
公司目前主营产品为 M2 单晶电池片与 M6 单晶电池片，其中 M6 电池片于
2019 年四季度陆续投入生产。
2018 年、2019 年平煤隆基量产 M2 电池片平均转换效率为分别 21.19%、
22.00%，2019 年平煤隆基量产 M6 电池片平均转换效率为 22.22%，2018 年、2019
年平煤隆基各类型电池片最高转换效率分别为 22.40%、22.80%。
（二）结合行业平均的电池片转换效率值以及相关数据来源说明平煤隆基的
行业地位、技术水平，经营发展的可持续性
经核查，同行业可比上市公司电池片转换效率具体如下：
序号 企业名称 转换效率 公告时间 数据来源
量产多晶电池 18.97%，量产单晶
1 通威股份 2019 年 4 月 2018 年年报
电池 21.85%
2 横店东磁 PERC 单晶电池达到 22.5% 2020 年 3 月 2019 年年报
33
PERC 单晶电池量产转换效率超
3 爱旭股份 2020 年 3 月 2019 年年报
达 22.5%以上
单晶硅电池片以魄秀系列为主，量
4 晶澳科技 2020 年 3 月 2019 年年报
产主流转换效率已达 22.70%
平煤隆基量产电池片平均转换效率及最高转换效率与上述公司公告文件中
披露的转换效率差异较小，为行业内主流的技术水平。
平煤隆基采用 PERC+SE 技术生产的单面和双面电池，其转换率达到 22%以
上，属于电池片发展阶段的 2 代产品。本次交易拟募集配套资金用于超高效单晶
硅电池中试线项目，公司考虑到公司的发展规划和光伏产业未来技术发展趋势，
以及单晶硅比多晶硅电池光电转换效率高且成本差距在不断缩小的优势下，确定
超高效单晶硅电池研发及产业化项目采用最新研发工艺，能适用各种新产品的实
验。
综上，通过对确定技术路径的试验、研究，目前平煤隆基所采用的 PERC 技
术仍有较大的光电转换效率提升空间，可使平煤隆基的主流光电转换效率在未来
发展中处于主流行列，满足持续经营发展的需要。
二、未来 HJT 工艺技术的发展对平煤隆基现有业务的影响及其已采取或拟
采取的应对措施。
（一）未来HJT工艺技术的发展对平煤隆基现有业务的影响
异质结（HJT）电池是基于硅片的太阳能电池技术和薄膜光伏技术的融合体。
从结构上来说，异质结就是指由两种不同的半导体材料组成的结。它是在单晶硅
基板的两面沉积上薄膜硅，形成 pi 结和 ni 结的双结高效率太阳能电池。
HJT 技术相较于传统 PERC 技术拥有能耗低、效率高、温度系数低等优势，
是下一代太阳能光伏电池的技术路径之一。根据中泰证券研究所研究报告公布的
数据，目前国内异质结电池实验室转换效率在 23.00-24.2%之间，量产产品转换
效率在 22.40%至 23.40%之间，但其发展仍然受到多方面制约。
1、异质结电池设备投资成本高
34
采用全进口设备方案，异质结电池片生产线单位投资成本约为 10 亿元/GW。
在工艺材料国产化配套的情况下，异质结电池片生产线的单位投资成本仍为 5
亿元/GW。远高于 PERC 电池生产线 2.5 亿元/GW 的投资成本。可预见的时间内，
HJT 技术的经济性仍低于 PREC 技术。
2、PERC 技术更迭继续提升光电转换效率
PERC 生产线能够基于新的工艺和技术改进提升光电转换效率，新的工艺能
够在原有产线的基础上升级改造。技术更迭路线包括双面 PERC 电池、PERC+SE
电池、N-PERT 电池、TOPCon 电池等。
3、HJT 技术转换成本较高，打开市场仍需时间
平煤隆基的下游客户，光伏组件企业普遍采用 PERC 电池作为产品标准，如
果改为 HJT 技术路径，存在一定的转换成本。同时目前 HJT 电池片成本仍高于
PERC 电池。上述因素都制约了 HJT 技术打开市场的进程。
综上所述，因 HJT 技术生产线目前较低的经济性及较高的技术转换成本，
而 PERC 技术能进行持续的技术更迭。平煤隆基依托的 PERC 技术仍是市场主流
技术路线，未来受 HJT 工艺发展的影响较小。
（二）平煤隆基已采取或拟采取的应对措施
平煤隆基通过加强与隆基股份的技术合作，并加强自身技术储备，应对行业
未来发展变化。同时，公司拟通过本次交易募集配套资金投入年产 500MW 超高
效单晶硅电池研发及产业化项目，进一步增强研发能力建设。后续平煤隆基将不
断优化 PERC 工艺技术，提高生产效率与电池片光电转换效率。
三、请结合平煤隆基技术来源，目前技术研发和储备情况等，核实说明其是
否面临技术更迭和市场淘汰风险，进一步收购标的资产股权的必要性，并充分提
示风险。
（一）请结合平煤隆基技术来源，目前技术研发和储备情况等，核实说明其
是否面临技术更迭和市场淘汰风险
35
平煤隆基与隆基股份子公司隆基乐叶签署了《技术支持服务协议》，主要约
定由隆基乐叶在未来的经营中向平煤隆基提供太阳能单晶 PERC 电池生产的技
术、工艺及管理等技术支持服务。
隆基乐叶主要在建厂初期协助平煤隆基完成工艺设备选型，产线建设及后续
运营维修以及升级改造均由平煤隆基自主完成。根据下游市场需求，平煤隆基不
断进行技术创新和产品升级，现已取得 18 项实用新型专利，另有 11 项正在申请
的发明专利。平煤隆基形成了制绒、扩散、SE、激光开槽等一系列生产工艺技
术。
同时，公司高度重视新技术和新产品的持续创新，始终将技术和研发视作保
持公司核心竞争力的重要保障，在发展过程中不断加大技术和研发方面的投入，
2017-2019 年公司的研究开发费用投入分别为 2,930.36 万元，7,419.38 万元，
7,558.06 万元；占营业收入的比例分别为 3.21%，3.04%，3.03%。
在制度层面，公司制定了《研发管理办法》、《科学技术研究开发项目管理办
法》等一系列制度来管理、规范及激励研发活动。
综上，平煤隆基通过进行技术创新和产品升级、保障研发投入比例、研发支
持制度等多方面措施，不断增强自身核心竞争力，应对技术更迭和市场淘汰。
（二）进一步收购标的资产股权的必要性，并充分提示风险
本次收购控股子公司平煤隆基 30%的股权，上市公司能够进一步提高在平煤
隆基享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈
利能力将得到提升，有利于公司“新能源、新材料、节能环保”战略的实施，有
利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司将加大对平煤隆基的资金、技术支持力度。推动平
煤隆基对 PERC 技术的研发及对相关生产线的改造，以适应未来 PERC 技术升级
及 HJT 投入应用带来的市场竞争格局。
对于平煤隆基因技术迭代存在的风险，上市公司将在《重组报告书》补充披
露“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（四）技术风险”，详细
内容如下：
36
“在生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对
产品进行工艺研发，能够通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。
由于所处行业，技术更新迭代较快，若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势，
未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术，可能导致平煤隆基
难以保持技术优势，降低平煤隆基产品的市场认可度，对平煤隆基公司的持续经
营和长期发展造成不利影响。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：平煤隆基的经营发展具有可持续性；平煤隆基
依托的 PERC 技术仍是市场主要技术路线，未来受 HJT 工艺发展的影响较小；
平煤隆基通过进行技术创新和产品升级等多方面措施，面临的技术更迭和市场淘
汰风险较小。
五、补充披露内容
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风
险”之“（四）技术风险”中对本次收购标的平煤隆基存在的技术风险进行了补
充披露。
问题六、草案显示，2017年末、2018年末、2019年三季度末，平煤隆基存货
账面余额分别为8,941.71万元、8,604.21万元、20,166.06万元，未计提跌价准备，
2019年三季度末平煤隆基存货较2018年大幅增长，公司称主要系从2019年下半年
开始进行M6新产品技术改造，准备了部分库存以满足期后的销售需求。请补充
说明：
（1）结合M6新产品技术改造的具体情况、目前进展、市场需求、在手订单
及同行业公司情况等，说明存货大幅增长的合理性，是否存在滞销风险。
（2）请结合存货性质特点、市场行情及在手订单等说明存货跌价准备计提
是否充分。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 M6 新产品技术改造的具体情况、目前进展、市场需求、在手订单
37
及同行业公司情况等，说明存货大幅增长的合理性，是否存在滞销风险。
报告期内，平煤隆基存货变动情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2019.9.30 2018.12.31 2019 年末 2019 年 9 月
项目 较 2018 年 末较 2018
账面价值 账面价值 账面价值 末增长率 年末增长率
原材料 5,353.46 5,130.48 3,298.52 62.30% 55.54%
在产品 577.98 506.19 373.17 54.88% 35.65%
库存商品 6,136.52 13,841.23 2,181.15 181.34% 534.58%
发出商品 2,482.87 688.16 2,751.38 -9.76% -74.99%
合计 14,550.83 20,166.06 8,604.21 69.11% 134.37%
平煤隆基 2019 年 9 月末存货较 2018 年末大幅增长，合理性分析如下：
（一）M6新产品技术改造的具体情况、目前进展
2019 年光伏行业龙头企业隆基股份推出大规格电池片（即尺寸为 166mm 的
M6 产品），M6 电池面积较传统 M2 电池（156.75mm）增加了 12.21%，助力组
件封装效率达到 450W，更好地满足了市场对高效优质电池产品的需求。平煤隆
基把握市场未来“大尺寸电池”的发展趋势，截至目前平煤隆基已完成 M6 电池
生产线改造。本次技术改造沿用原有的 PERC 工艺路线，并非技术变革，主要针
对生产工艺流程的改进以适应大规格电池片生产。
（二）PERC电池和M6产品市场需求
从行业发展来看，近年来单晶代替多晶趋势将延续，大尺寸化趋势明显，从
2015-2016 年开始，以隆基股份为首的单晶硅片生产厂商实现技术突破，大幅降
低了单晶硅片的单片成本。而后出现的以 PERC 电池为代表的高效单晶硅电池，
进一步推动了单晶硅对多晶硅的替代。根据光伏行业协会数据单晶硅电池市场份
额自 2016 年起开始持续攀升，至 2019 年，单晶+PERC 电池凭借高效高性价比
的优势，市场占有率达到 65%，预计未来单晶市场份额将进一步扩大。
根据中国光伏行业协会 2020 年 2 月发布的《中国光伏产业发展路线图
（2019）》，预计 2020 年底大尺寸硅片占比有望达到 40%左右。2019-2025 年不
同尺寸产品的市场预测情况如下图：
38
（三）在手订单情况
2020 年 1 月 8 日，平煤隆基与隆基乐叶签署了 2020 年销售框架协议，协议
约定了 2020 年度销售数量为 65,237 万片。自 2019 年 10 月以来，平煤隆基签署
的具体订单情况如下：
订单金额（万
客户 订单期间 销售规格 订单数量(万片)
元）
隆基乐叶 2019/10/8-2019/12/8 M2、M6、叠瓦 8,000.00 41,680.00
隆基乐叶 2019/11/25-2020/1/10 M2、M6、叠瓦 8,000.00 41,680.00
隆基乐叶 2020/1/10 –2020/3/7 M2、M6、叠瓦 4,500.00 22,778.76
隆基乐叶 2020/3/8-2020/6/30 M2、M6、叠瓦 16,000.00 91,520.00
合计 36,500.00 197,658.76
截至 2019 年 9 月 30 日，平煤隆基持有的在手订单为 36,500.00 万片，远大
于公司 2019 年 9 月末的库存数量。经审计，2019 年 10-12 月份平煤隆基实现销
售收入 5.97 亿元，2019 年 9 月底存货已实现销售，不存在滞销风险。
（四）同行业公司情况
（1）本次选取爱旭股份及隆基股份作为同行业公司进行对比，2019 年同行
业可比公司存货余额较 2018 年的变动情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 增长率
账面价值 账面价值
39
爱旭股份:
其中：原材料 8,126.38 3,475.07 133.85%
在产品 1,441.44 536.30 168.78%
库存商品 3,852.45 192.52 1901.07%
周转材料 2,720.05 1,234.93 120.26%
发出商品 7,972.41 2,494.18 219.64%
爱旭股份存货小计 24,112.72 7,933.00 203.95%
隆基股份：
其中：原材料 144,338.91 109,857.97 31.39%
在产品 114,626.27 34,354.35 233.66%
库存商品 277,867.73 241,704.66 14.96%
委托加工物资 19,297.74 30,784.71 -37.31%
发出商品 43,908.20 11,552.73 280.07%
隆基股份存货小计 600,038.85 428,254.41 40.11%
同行业平均水平 312,075.79 218,093.71 122.03%
注：同行业爱旭股份由于未在公开信息中公布 2019 年 1-9 月存货详细数据，故 2019 年
同行业数据选取爱旭股份 2019 年 12 月 31 日数据作为可比数据。
平煤隆基 2019 年 9 月底和 2019 年末的存货余额较 2018 年末存货余额的增
长率分别为 134.37%和 69.11%，同行业平均存货余额增长率为 122.03%，平煤隆
基与同行业存货余额变动趋势较为一致。
综上所述，平煤隆基存货大幅增长具有合理性，不存在滞销风险。
二、请结合存货性质特点、市场行情及在手订单等说明存货跌价准备计提是
否充分。
（一）报告期各期末，存货构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面价 账面价
账面价值 占比 账面价值 占比 占比 占比
值 值
原材料 5,353.46 35.79% 5,130.48 24.91% 3,298.52 37.41% 5,858.00 64.51%
在产品 577.98 3.86% 506.19 2.46% 373.17 4.23% 581.61 6.41%
库存商品 6,544.47 43.75% 14,106.83 68.48% 2,393.66 27.15% 1,844.49 20.31%
发出商品 2,482.87 16.60% 855.81 4.15% 2,751.38 31.21% 796.24 8.77%
合计 14,958.78 100.00% 20,599.31 100.00% 8,816.72 100.00% 9,080.34 100.00%
40
报告期内，平煤隆基存货结构发生了一定程度的变动与公司生产经营的实际
情况相关。2017 年公司初始投入运营，产线设备陆续投产，产能还未充分饱和，
2017 年末存货余额主要为采购的原材料余额；2018 年以来，随着生产技术工艺
的日益稳定实现了产量的逐年提升，期末余额的主要构成为库存商品和发出商品。
（二）平煤隆基存货跌价准备计提政策
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。平煤隆基在考虑
存货可变现净值的过程中考虑持有存货的目的、估计售价、估计的销售费用以及
相关税费的影响等因素。
对于为生产而持有的材料，用其生产的产成品的可变现净值与材料和继续加
工成本对比；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。对于存货成本高于其可变现净值的，公司按照成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备，计入当期损益。
（三）平煤隆基存货跌价准备计提依据及情况
1、报告期各期末，各类存货跌价准备余额的情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
原材料 --- --- --- ---
在产品 --- --- --- ---
库存商品 407.94 265.60 212.51 138.63
发出商品 --- 167.65 --- ---
合计 407.94 433.25 212.51 138.63
报告期内，平煤隆基主要存货跌价以库存商品为主，主要系公司在加工成品
电池片的过程中，会因转换效率的高低、外观好坏、品质优劣等原因形成 A、B、
C、D 四类不同电池片，A 类电池片是转换效率较高且无外观瑕疵的高品质电池
片，售价较高；B、C、D 类电池片主要为转换效率较低或存在外观瑕疵及其他
影响电池质量情形的电池片，其销售价格低于 A 类电池片。
2、报告期内，产品销售和市场行情情况
报告期内，平煤隆基产品销售情况和期末产成品库存情况如下：
41
平均月销量（万 期末库存（万
项目 年份 销售收入（万元） 销量（万片）
片） 片）
2019 年 1-9 月 185,832.04 35,985.09 3,998.34 3,314.09
电池
2018 年度 244,386.27 45,153.20 3,762.77 1,082.48
片
2017 年度 91,425.76 13,237.18 1,891.03 441.54
注：2017 年由于投产时间短，平均月销量取 6-12 月份数据。
平煤隆基自 2017 年度投产以来，随着产线设备的陆续投入、生产技术的稳
步提升、生产工艺日益成熟，销售数量逐年增长的同时平均月销量也实现了稳步
提升。2019 年月平均销量达到 3,998.34 万片，超过了 2019 年 9 月 30 日的库存
数量，期末库存能够短时间内向光伏产业下游组件厂商实现销售。
平煤隆基在确定报告期末存货可变现净值时，依据谨慎性原则，以取得的确
凿证据为基础，参考在手订单的销售价格，同时考虑持有存货的目的以及资产负
债表日后事项的影响进行确定，以合理保证存货跌价准备的足额计提。目前存货
跌价主要因部分 B、C、D 类电池片成本高于可变现净值所致。平煤隆基已根据
各类存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备，跌价准备计提充分、合理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：平煤隆基存货大幅增长具有合理性，不存在滞
销风险。平煤隆基报告期各期末存货跌价准备的计提充分、合理，符合公司存货
性质、市场行情及在手订单情况。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公
司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产结构分析”中对存货进行
了补充披露。
问题七、报告期内，平煤隆基管理费用率分别为1.96%、1.72%、1.35%，研
发费用率分别为3.20%、3.03%及2.88%。请补充说明：
（1）管理费用率、研发费用率呈下降趋势的原因及合理性。
（2）结合销售费用、管理费用的构成分析销售费用率、管理费用率与同行
业可比公司是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性。
42
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、管理费用率、研发费用率呈下降趋势的原因及合理性。
报告期内，平煤隆基管理费用、研发费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
管理费用 2,513.57 1.35% 4,216.31 1.72% 1,795.38 1.96%
研发费用 5,351.52 2.88% 7,400.99 3.03% 2,930.36 3.20%
营业收入 185,851.80 - 244,600.58 - 91,473.27 -
报告期内，平煤隆基的管理费用分别为 1,795.38 万元、4,216.31 万元和
2,513.57 万元，研发费用分别为 2,930.36 万元、7,400.99 万元和 5,351.52 万元，
整体呈现增长的趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，管理费用和研发投入相
应增加所致。
报告期内，平煤隆基的营业收入分别为 91,473.27 万元、244,600.58 万元和
185,851.80 万元，随着公司生产经营日益成熟、产能逐步释放，收入增长幅度较
大。由于管理费用和研发费用的增长幅度小于营业收入的增长幅度，而在报告期
内呈现下降趋势。因此，公司管理费用率和研发费用率的变动符合平煤隆基的实
际经营情况，具备合理性。
二、结合销售费用、管理费用的构成分析销售费用率、管理费用率与同行业
可比公司是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性。
（一）销售费用构成及与同行业可比公司差异情况
报告期内，平煤隆基销售费用主要构成如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料及低值易耗品 15.83 2.34% 12.20 1.21% 10.41 2.75%
职工薪酬 41.59 6.14% 67.67 6.73% 23.43 6.18%
折旧费 0.80 0.12% 0.71 0.07% 0.17 0.04%
43
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
差旅费 11.40 1.68% 20.94 2.08% 4.57 1.21%
业务宣传费 - - - - 5.21 1.38%
运输装卸费 597.13 88.10% 864.57 85.96% 329.11 86.86%
其他支出 11.00 1.62% 39.64 3.94% 6.01 1.59%
合计 677.76 100.00% 1,005.73 100.00% 378.90 100.00%
平煤隆基的销售费用主要为运输装卸费、职工薪酬等，职工薪酬主要为销售
人员的工资、奖金及其他福利。
报告期内，平煤隆基销售费用的构成及与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 主要项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
工资及福利 1.22% 1.55% 1.60%
通威股份 运输装卸费 0.40% 0.44% 0.43%
差旅费、招待费 0.43% 0.48% 0.50%
工资及福利 0.20% 0.25% 0.21%
横店东磁 运输装卸费 1.81% 1.63% 1.45%
差旅费、招待费 0.35% 0.41% 0.30%
工资及福利 0.19% 0.20% 0.19%
爱旭科技 运输装卸费 0.38% 0.25% 0.28%
差旅费、招待费 0.06% 0.06% 0.11%
工资及福利 0.80% 0.54% 0.44%
晶澳科技 运输装卸费 3.36% 2.09% 2.16%
差旅费、招待费 0.12% 0.12% 0.11%
工资及福利 0.60% 0.64% 0.61%
同行业平均水
运输装卸费 1.49% 1.10% 1.08%
平
差旅费、招待费 0.24% 0.27% 0.26%
工资及福利 0.02% 0.03% 0.03%
平煤隆基 运输装卸费 0.32% 0.35% 0.36%
差旅费、招待费 0.01% 0.01% 0.01%
注：主要项目费用率=各项目费用金额/营业收入总额*100%；通威股份、横店东磁由于
未在公开信息中公布 2019 年 1-9 月数据，故 2019 年同行业数据选取半年报数据，对比其
2016 年、2017 年和 2019 年 1-6 月可比数据；爱旭科技、晶澳科技选取其重组报告书数据，
44
爱旭科技对比其 2016 年、2017 年和 2019 年 1-5 月可比数据，晶澳科技对比其 2016 年、2017
年和 2019 年 1-6 月可比数据。
通过对比可知，同行业可比公司销售费用主要构成，工资及福利、运输装卸
费和差旅招待费均较平煤隆基费用率高，主要系：①平煤隆基与同行业公司客户
结构差异，平煤隆基产能较小且锁定战略性合作客户隆基乐叶，客户数量较少，
销售费用较低；②同行业可比公司规模较大，业务涵盖领域较广，如通威股份兼
营农牧业务、横店东磁兼营磁性材料业务，爱旭科技业务范围涉及海内外，晶澳
科技主营涉及硅片、太阳能电池、太阳能电池组件的研发、生产和销售，及太阳
能光伏电站的开发、建设、运营等。不同的业务规模及业务领域会影响销售费用
的构成及规模。同时，平煤隆基制定大客户战略，可节省大量销售费用，其销售
费用率略低于同行业公司，符合平煤隆基的战略定位和生产经营的实际情况。
因此，平煤隆基销售费用率较同行业略低，符合公司经营规模和业务模式特
征，具备合理性。
（二）管理费用构成及与同行业可比公司差异情况
报告期内，平煤隆基管理费用主要构成如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料及低值易耗品 39.57 1.57% 246.88 5.86% 176.86 9.85%
职工薪酬 1,288.56 51.26% 2,544.59 60.35% 1,292.00 71.96%
折旧费 88.14 3.51% 79.98 1.90% 17.33 0.97%
修理费 2.48 0.10% 6.27 0.15% 4.43 0.25%
咨询及中介费 77.43 3.08% 225.13 5.34% 28.90 1.61%
办公费 73.48 2.92% 293.98 6.97% 54.50 3.04%
租赁费 6.48 0.26% 1.83 0.04% 2.86 0.16%
差旅费 40.28 1.60% 43.08 1.02% 18.90 1.05%
业务招待费 53.34 2.12% 75.05 1.78% 29.22 1.63%
技术服务费 465.15 15.06% 335.10 7.95% - -
其他费用 378.65 1.57% 364.43 8.64% 170.39 9.49%
合计 2,513.57 100.00% 4,216.31 100.00% 1,795.38 100.00%
45
报告期内，平煤隆基的管理费用分别为 1,795.38 万元、4,216.31 万元和
2,513.57 万元，其占营业收入的比例分别为 1.96%、1.72%和 1.35%，呈现下降趋
势。
报告期内，平煤隆基管理费用的构成及与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 主要项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
工资及福利 1.83% 1.83% 2.47%
通威股份 办公费 0.00% 0.00% 0.00%
咨询及中介费 0.23% 0.14% 0.12%
工资及福利 2.71% 2.50% 2.26%
横店东磁 办公费 0.08% 0.13% 0.14%
咨询及中介费 0.12% 0.13% 0.17%
工资及福利 1.34% 1.49% 2.12%
爱旭科技 办公费 0.11% 0.15% 0.22%
咨询及中介费 0.35% 0.22% 0.19%
工资及福利 2.40% 1.81% 1.52%
晶澳科技 办公费 0.22% 0.16% 0.12%
咨询及中介费 0.19% 0.21% 0.22%
工资及福利 2.07% 1.91% 2.09%
同行业平均水
办公费 0.10% 0.11% 0.12%
平
咨询及中介费 0.22% 0.18% 0.18%
工资及福利 0.69% 1.04% 1.41%
平煤隆基 办公费 0.04% 0.12% 0.06%
咨询及中介费 0.04% 0.09% 0.03%
注：主要项目费用率=各项目费用金额/营业收入总额*100%；通威股份、横店东磁由于
未在公开信息中公布 2019 年 1-9 月数据，故 2019 年同行业数据选取半年报数据，对比其
2016 年、2017 年和 2019 年 1-6 月可比数据；爱旭科技、晶澳科技选取其重组报告书数据，
爱旭科技对比其 2016 年、2017 年和 2019 年 1-5 月可比数据，晶澳科技对比其 2016 年、2017
年和 2019 年 1-6 月可比数据。
通过对比可知，同行业可比公司管理费用主要构成，工资及福利、办公费、
咨询及中介费较平煤隆基费用率略高，主要原因系同行业可比公司业务规模较大，
业务涵盖领域较广，控股、参股子公司数量较多，而平煤隆基业务类型单一，成
立时间较短，组织架构较为简单，无控股及参股子公司，生产区域较为集中，管
理成本相对较低。
46
因此，平煤隆基管理费用率较同行业略低，符合公司业务规模和经营特点，
具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，平煤隆基的期间费用率及其变动趋势符合公司业务模式与实际经营
情况，与同行业可比公司的差异原因具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公
司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、经营成
果变化的原因”补充披露了管理费用率、研发费用率呈下降趋势的原因及合理性；
与同行业可比公司差异的原因及合理性。
问题八、请补充说明首山化工股东的股权结构，与公司、控股股东、实际控
制人、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
回复：
一、首山化工股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
（一）首山化工股权结构
截至本回复出具之日，首山化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马集团 26,469.00 51.00
2 卧虎山焦化公司 21,865.47 42.13
3 闽光股份 3,565.53 6.87
合计 51,900.00 100.00
首山化工的控股股东系中国平煤神马集团。
（二）首山化工董事、监事、高级管理人员情况
截至本回复出具之日，首山化工董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 蔡前进 董事长
47
2 王清宾 董事/总经理
3 李玉甫 董事/财务总监
4 刘锋 董事/副总经理
5 张金 副董事长
6 朱志勇 董事
7 张萌萌 董事
8 孙仕浩 监事会主席
9 王召 监事
10 李杨 监事
11 苏飞楠 监事
12 王玮 监事
13 刘继红 副总经理
14 李复生 副总经理
15 孙运良 副总经理
16 张五交 副总经理
17 付海潮 副总经理/董事会秘书
二、首山化工股东股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
（一）中国平煤神马集团股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
1、中国平煤神马集团股权结构
截至本回复出具之日，中国平煤神马集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
2 武汉钢铁有限公司 225,786.00 11.62
3 中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
4 武钢集团有限公司 107,084.00 5.51
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71
6 华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
7 中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
8 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
合计 1,943,209.00 100.00
48
中国平煤神马集团的控股股东及实际控制人系河南省人民政府国有资产监
督管理委员会。
2、中国平煤神马集团董事、监事、高级管理人员情况
截至本回复出具之日，中国平煤神马集团董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
序号 姓名 职务
1 李毛 董事长
2 杜波 副董事长/总经理
3 马源 副董事长/常务副总经理
4 万善福 副董事长/副总经理
5 赵海龙 董事/总会计师
6 黄坤平 董事
7 张延庆 董事
8 张电子 董事
9 李慧敏 董事
10 王玲 董事
11 郭建民 董事
12 崔玉坤 监事
13 刘信业 监事
14 林东 监事
15 苗滋海 监事
16 戴瑞敏 监事
17 张宪胜 监事
18 乔思怀 监事
19 江锋 监事
20 张友谊 副总经理
21 张兆锋 副总经理
22 巩国顺 副总经理
23 王良 副总经理
24 张建国 副总经理/总工程师
25 涂兴子 副总经理
（二）卧虎山焦化股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
49
1、卧虎山焦化股权结构
截至本回复出具之日，卧虎山焦化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张建五 2,950.00 98.33
2 李玲琴 50.00 1.67
合计 3000.00 100.00
张建五与李玲琴为夫妻关系，系卧虎山焦化的实际控制人。
2、卧虎山焦化董事、监事、高级管理人员情况
截至本回复出具之日，卧虎山焦化董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 张建五 执行董事/总经理
2 李玲琴 监事
（三）闽光股份股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
1、闽光股份股权结构
截至本回复出具之日，闽光股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 福建省三钢(集团)有限责任公司 134,873.94 55.02
2 福建三安集团有限公司 7,382.56 3.01
3 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 4,557.51 1.86
4 福建省高速公路养护工程有限公司 4,193.73 1.71
5 福建省安溪荣德矿业有限公司 2,824.50 1.15
中国建设银行股份有限公司-华安宏利混合
6 2,741.31 1.12
型证券投资基金
7 华夏人寿保险股份有限公司-自有资金 2,657.18 1.08
8 福建三钢(集团)三明化工有限责任公司 2,626.01 1.07
9 鞍山钢铁集团有限公司 1,645.39 0.67
10 东吴证券股份有限公司 1548.50 0.63
11 其他股东合计 80,106.99 32.68
合计 245,157.62 100.00
注：以上小数点后两位均为四舍五入所致
闽光股份的控股股东系福建省三钢(集团)有限责任公司。
50
2、福建省三钢(集团)有限责任公司股权结构
截至本回复出具之日，福建省三钢(集团)有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 283,471.80 94.49
2 福建三安集团有限公司 13,544.40 4.51
3 福建省安溪荣德矿业有限公司 2,983.80 0.99
合计 300,000.00 100.00
福建省三钢(集团)有限责任公司的控股股东系福建省冶金（控股）有限责任公司。
3、福建省冶金（控股）有限责任公司股权结构
截至本回复出具之日，福建省冶金（控股）有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省国有资产监管理委员会 462,835.00 100.00
合计 462,835.00 100.00
福建省冶金（控股）有限责任公司控股股东及实际控制人系福建省国有资产
监管理委员会。
综上，闽光股份的控股股东系福建省三钢(集团)有限责任公司，闽光股份的
实际控制人系福建省国有资产监管理委员会。
4、闽光股份董事、监事、高级管理人员情况
截至本回复出具之日，闽光股份董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 黎立璋 董事长
2 张玲 董事
3 李鹏 董事
4 卢芳颖 董事/总经理
5 李先锋 董事
6 汪建华 独立董事
7 张萱 独立董事
8 郑溪欣 独立董事
9 黄标彩 监事会主席
51
10 林学玲 监事
11 谢径荣 监事
12 黄云华 职工代表监事
13 黄雪清 职工代表监事
14 朱志勇 副总经理
15 吴腾飞 副总经理
16 唐筑成 副总经理
17 胡红林 副总经理/董事会秘书
18 卢荣才 财务总监
19 潘建洲 总工程师
三、上市公司与控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东股权结构及其董
事、监事、高级管理人员情况
（一）上市公司股权结构
截至本回复出具之日，上市公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 977,755,244 48.31
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 16.28
3 河南投资集团有限公司 130,172,904 6.43
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.76
5 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 29,497,180 1.46
6 徐世文 27,141,994 1.34
7 贵阳铝镁资产管理有限公司 26,034,580 1.29
8 高千林 25,135,037 1.24
9 吴承羲 10,618,400 0.52
10 姜维海 7,722,164 0.38
11 其他股东合计 364,058,553 17.99
合计 2,024,061,798 100.00
（二）上市公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本回复出具之日，河南省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控
股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
52
河南省国资委
65.15%
中国平煤神马集团
48.31%
易成新能
（三）上市公司持股 5%以上股东股权结构及其董事、监事、高级管理人员
情况
1、开封市建设投资有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员
（1）开封市建设投资有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员
截至本回复出具之日，开封市建设投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 开封市人民政府 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
（2）开封市建设投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 职务
1 王守军 董事长
2 穆彬 董事
3 刘家钧 董事
4 王健 监事
5 丁汀 监事
6 赵予华 监事
7 吴博 监事
8 郏万笑 监事
9 张力 总经理
2、河南投资集团有限公司股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况
（1）河南投资集团有限公司股权结构
截至本回复出具之日，开封市建设投资有限公司的股权结构如下：
53
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南省财政厅 1,200,000.00 100.00
合计 1,200,000.00 100.00
（2）河南投资集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 职务
1 刘新勇 董事长/总经理
2 王绍祥 董事
3 张文杰 董事
4 李兴佳 董事
5 成冬梅 董事
6 叶先贵 董事
7 段安 董事
8 袁顺兴 董事
9 王金昌 监事
10 杨正超 监事
11 荆廷杰 监事
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员情况
截至本回复出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 陈文来 董事长
2 周志民 董事/总经理
3 万善福 董事
4 郭选政 董事
5 李磊 董事
6 穆彬 董事
7 崔屹 独立董事
8 李新海 独立董事
9 张亚兵 独立董事
10 梁红霞 监事会主席
11 王军胜 监事
12 潘会萍 职工代表监事
13 石涛 财务总监
54
14 兰晓龙 副总经理
15 常兴华 董事会秘书
16 万建民 常务副总裁
经核查，首山化工与上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人
为河南省国资委；首山化工股东之一卧虎山焦化的控股股东、实际控制人为张建
五、李玲琴夫妇；首山化工股东之一闽光股份的控股股东为福建省三钢(集团)有
限责任公司，实际控制人为福建省国资委；首山化工控股股东中国平煤神马集团
的董事兼副总经理万善福在上市公司担任董事，首山化工的董事、监事、高级管
理人员不在上市公司任职并领薪；闽光股份的董事、监事、高级管理人员不在上
市公司任职并领薪；上市公司持股 5%以上股东之一开封建设投资有限公司的控
股股东、实际控制人为开封市人民政府；上市公司持股 5%以上股东之一河南投
资集团有限公司的控股股东、实际控制人为河南省财政厅。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：首山化工与上市公司的控股股东同为中国平煤
神马集团，实际控制人为河南省国资委，中国平煤神马集团的副董事长兼副总经
理万善福在上市公司担任董事。除上述情况外，本次发行股份及可转换债券购买
资产的交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其董
事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对
方与上市公司的关联关系情况”中对交易对方股东与上市公司及其控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进
行了补充披露。
问题九、草案显示，平煤隆基目前取得18项实用新型专利，期限均为10年；
无发明专利，11件发明专利尚处于审核阶段。请补充说明：
（1）相关专利在平煤隆基生产经营中的作用，是否构成重大依赖；实用新
型专利期限到期后的应对措施；处于审核阶段的发明专利是否存在无法取得的重
55
大风险，若无法取得专利权，是否影响公司未来业务发展，如是，请充分提示风
险。
（2）结合平煤隆基的专利取得情况，说明平煤隆基在专利技术上是否与隆
基乐叶存在合作或重大依赖，如是，请详细说明并充分提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关专利在平煤隆基生产经营中的作用，是否构成重大依赖；实用新型
专利期限到期后的应对措施；处于审核阶段的发明专利是否存在无法取得的重大
风险，若无法取得专利权，是否影响公司未来业务发展，如是，请充分提示风险。
（一）相关专利在平煤隆基生产经营中的作用，是否构成重大依赖
截至本回复出具日，平煤隆基目前取得 18 项实用新型专利，期限均为 10
年，11 项发明专利尚处于审核阶段。根据平煤隆基相关人员的说明，相关专利
的申请主要是为了保护自身研发过程中积累的技术成果，详细说明如下：
序号 专利名称 相关技术在生产经营中的作用
有效增强了背电极和基片之间的接触，将 Rs 由 2.23mΩ 降低
八分段背电极单晶
1 为 2.15mΩ ，填充因子 FF 提高 0.11 左右，电池的光电转换效
硅太阳能电池
率提升 0.02%以上。
辅助镀膜机炉门纠正位置、自动调节，避免出现炉门变形，
2 炉门自动调节装置
提高镀膜机工作效率。
3 石墨框支撑钩 解决石墨框支撑钩更换不便的问题，提高了工作效率。
对石英舟自动进行循环吹扫，清扫吹干速度快、效率高，节
4 石英舟的吹干装置
省劳动力。
太阳能电池片预放 预放置的温度槽内温度恒定，可在设备故障时暂放制绒槽的
5
置槽 硅片，减少返工。
一种太阳能电池片
该装置通过控制模组与各传感器相连，改善生产安全、提高
6 在线返工片清洗装
产品质量。
置
一种平板式 PECVD 通过与石英管相连，可以在固定和保护石英管的同时不遮挡
7
专用卡扣盖适配器 石英管，同减少发红片，降低电池片返工率。
一种防止浆料干燥
通过对印刷太阳能电池片网版进行改造和防护，增加了网版
8 的印刷太阳能电池
的适用寿命，提高了生产效率，防止了浆料堆积干燥
片网版
本挡板边缘设置有用于挂于石墨框上的悬挂装置，所述悬挂
一种光伏电池片板
装置包括设置于挡板边缘的竖板、固定于竖板上的挂板，进
9 式 PECVD 镀膜石墨
行板式 PECVD 调解膜厚折射率时适用，可以提高工作效率，
框专用挡片
减少返工率。
10 一种硅片清洗用花 有效防止操作人员触碰硅片，降低返工率，提高硅片质量。
56
篮 挡板的横截面设置为 U 型，方便固定，同时占用空间小、结
构简单。
一种印刷太阳能电 通过对网版整体结构的改造和保护，增加了网版的使用寿命，
11
池片的网版 提高了生产效率。
一种用于防止石墨
通过在定位柱处设置有开槽的定位柱，石墨舟预镀膜时减少
12 舟定位柱沉积过量
定位柱处氮化硅的沉积量，以此提高石墨舟定位柱的导电率。
氮化硅的装置
用于存放硅片的推 本设备方便放置花篮，避免堆积，提高转运量；设置蒙皮后，
13
车 可有效进行密封，避免硅片长期暴露在空气中。
在同一个扳手上设置多个菱形卡扣，能够针对多个位置的菱
用于校正管式
形卡点，方便实用，扳手由板材支撑，能够方便其深入石墨
14 PECVD 石墨舟菱形
舟缝隙内；还设置有菱形卡口相对应的直线标识，方便菱形
卡点的扳手
卡点定位。
中间细栅加粗型太 通过增加电池片中间位置细栅线宽度，降低细栅线串阻，进
15 阳能电池正面栅极 而弥补电池片中间位置扩散方阻偏大导致的串阻偏大问题，
结构 从而达到降低电池片 EL 云雾状发黑概率，提升效率。
一种可减少 EL 手指 通过将硅片放入齿槽，通过设置的插件座和挡板，避免了手
16
印的硅片花篮 指碰触硅片，降低电池 EL 手指印比例，提高产线良率。
一种超声波烧结炉 通过超声波控制器，为超声波烧结炉提供在线清洗，可以提
17
炉带在线清洗机 高产品质量。
用于机械设备上能
保证吊臂在高负载下能够顺畅进行，避免了抖动现象，降低
18 够高负载往复运动
了机械损伤概率。
的吊臂
上述实用新型专利是在生产经营过程中，根据技术升级改造需要，公司对相
关生产工艺进行改造提升形成的技术成果，主要用于生产技术指标的提升及相关
应用领域的拓展，公司生产对其具有一定依赖性，随着光伏行业技术发展，技术
更新迭代后，公司原有专利对公司生产经营作用越来越小。平煤隆基具备持续研
发能力，公司将持续研发适应市场发展的新专利。
同时，在发行专利申请期间，平煤隆基 2017 年度营业收入为 91,473.27 万元，
2018 年度营业收入增加至 244,600.58 万元，同比增长 167.40%，2019 年度营业
收入为 249,479.20 万元，平煤隆基经营业绩良好，上述专利取得前，平煤隆基的
经营业绩平稳增长。
综上，平煤隆基对相关实用新型专利与申请中的发明专利在生产经营中的应
用有一定依赖。
（二）实用新型专利期限到期后的应对措施
公司拟采取以下措施应对实用新型专利到期：
57
1、公司通过自身研发投入进行工艺和技术的进一步改造升级，并申请新的
技术成果专利。
2、公司考虑通过第三方引进一些优质的专利、专利申请或者技术构思，优
化专利池的结构。
（三）处于审核阶段的发明专利是否存在无法取得的重大风险，若无法取得
专利权，是否影响公司未来业务发展，如是，请充分提示风险
根据平煤隆基的说明、平煤隆基在上述发明专利申请期间的经营业绩，以及
平煤隆基相关人员的说明，平煤隆基发明专利申请主要是为了保护自身研发过程
中积累的技术成果，上述技术成果是否最终转化为发明专利，对平煤隆基的经营
业绩及未来业务不构成重大不利影响。
综上所述，虽然平煤隆基未获得授权的发明专利申请存在无法取得专利权的
风险，但上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证书对平煤隆基的经营
业绩及未来业务不构成重大不利影响。
二、结合平煤隆基的专利取得情况，说明平煤隆基在专利技术上是否与隆基
乐叶存在合作或重大依赖，如是，请详细说明并充分提示风险
基于平煤隆基与隆基股份战略合作关系，平煤隆基在设立之初，隆基股份提
供了工艺设备选型等技术支持，在后续生产经营中，平煤隆基能够根据市场需求，
通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。截至目前，平煤隆基的专
利技术主要是生产工艺方面的技术，此类技术成果的形成未与隆基乐叶合作。在
生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行
工艺研发，形成了 18 项实用新型专利、11 项在审核中的发明专利，并积累了较
多的生产经验。平煤隆基技术工艺的不断提高，使其产品在隆基股份生产体系内
的电池片质量评比中处于领先水平，并向隆基股份其他生产基地介绍其先进生产
经验。经过近两年的发展，平煤隆基的产品质量获得了市场认可，其他组件厂客
户对其产品也有一定需求。平煤隆基对隆基乐叶在生产电池片技术上不存在合作
或重大技术依赖。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
58
平煤隆基生产经营对目前相关专利存在一定依赖，随着光伏行业技术发展，
技术更新迭代后，公司原有专利对公司生产经营作用较小。平煤隆基具备持续研
发能力，公司将持续研发适应市场发展的新专利；平煤隆基处于审核阶段的发明
专利存在无法取得的风险，但上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证
书对平煤隆基的经营业绩及未来业务不构成重大不利影响。平煤隆基在上述专利
技术上与隆基乐叶不存在合作或重大依赖，前述发明专利申请最终是否取得授权
并获得专利证书对平煤隆基的经营业绩及未来业务不构成重大不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资
产的权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
59
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所相关问题之专项核查意见》之盖章页）
中原证券股份有限公司
年 月 日
60
