佩蒂股份：第二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：300673               证券简称：佩蒂股份                 公告编号：2020-023




                    佩蒂动物营养科技股份有限公司
                 第二届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。



一、 会议召开情况

    本次会议为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会

议（定期会议），召开情况如下：

    1.会议通知的时间和方式：2020年4月5日以通讯/书面报告等方式发出；

    2.会议召开的时间：2020年4月16日上午08:00；

    3.会议召开方式：现场/通讯方式；

    4.现场会议召开地点：浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号本公司四楼会议室；

    5.会议召集人：董事长陈振标先生；

    6.会议主持人：董事长陈振标先生；

    7.会议表决方式：投票表决；

    8.出席情况：本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，董事陈振标、郑香兰以现场方式

出席会议，董事陈振录、邵明晟及独立董事佟爱琴、谢志镭、刘俐君以通讯方式出席会议，公司

监事会3名监事现场列席会议，董事会秘书唐照波、财务总监朱峰等高级管理人员列席现场会议；

    9.合法、合规性说明：会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、 会议审议情况

（一） 审议通过《关于的议案》

    总经理陈振标先生代表公司管理层就2019年度工作情况和业绩向董事会作了汇报，并提出了

2020年度公司经营计划和目标。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
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（二） 审议通过《关于的议案》

    董事长陈振标先生代表全体董事对2019年度董事会的工作进行了总结报告，并向董事会提交

了《2019年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为，公司《2019年度董事会工作报告》真

实、准确、完整地体现了公司董事会2019年度的主要工作情况。

    公司三名独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

    本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2019年

度董事会工作报告》和三名独立董事的述职报告。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（三） 审议通过《关于及其摘要的议案》

    经审核，董事会一致认为，公司《2019年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法

规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2019年

年度报告》（公告编号：2020-022）和《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-021）。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（四） 审议通过《关于的议案》

    公司2019年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审

[2020]1490号标准的无保留意见审计报告，公司依据上述财务报表和审计报告编制了《2019年度

财务决算报告》。

    本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2019年

度财务决算报告》。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。




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（五） 审议通过《关于的议案》

    董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合
本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了本报告。
    经审议，董事会认为：本报告真实、准确的反映了公司2019年度内部控制情况，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2019年

度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（六） 审议通过《关于的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2015年版）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月
31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
    经审核，董事会认为，公司不存在募集资金违规存储和使用的情形，并及时、真实、准确、
完整履行了相关信息披露义务。
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中
汇会鉴[2020]1492号）。
    保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2019
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

    本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2019年

度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关鉴证报告或专项核查意见。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（七） 审议通过《关于的议案》

    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的

净利润50,007,138.25元，母公司2019年度实现净利润36,518,324.31元。母公司提取法定盈余公


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积金3,651,832.43元后，加2019年初滚存未分配利润146,114,098.58元，扣除2019年度实施的以

前年度利润分配60,980,000.00元，本次可供股东分配的利润合计118,000,590.46元。

    公司2019年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分

配利润结转至下一年度。

    关于本分配预案的具体相关说明见公司同日在巨潮资讯网（）披

露的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-025）。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（八） 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方

       案的议案》

    公 司 董 事 、 监 事 和高 级管 理 人 员 2019 年 度 薪 酬情 况 请 参 阅 公 司 于同 日在 巨 潮 资 讯 网

（）披露的《2019年年度报告》（公告编号：2020-022）“第九节董

事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事和高级管理人员报酬情况”的相关内

容。

    为体现薪酬的公平、公正和科学性，充分发挥薪酬的激励功能，进一步调动公司董事、监事

及高级管理人员的积极性和创造性，公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案如下：

    1.本方案适用对象：

    公司董事、监事及高级管理人员。

    2.薪酬方案主要内容：

    （1）根据公司《独立董事津贴管理办法》的规定，独立董事津贴为5.00万元（含税）/年；

    （2）非独立董事、监事及高级管理人员，根据其在公司（包括子公司）任职岗位领取相应

的报酬，不再额外领取董事、监事职务津贴；

    （3）不在公司从事具体工作的非独立董事、监事及高级管理人员无薪酬或津贴。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（九） 审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》




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    本议案对公司2019年度公司实际发生的日常关联交易予以确认，并结合公司业务发展的需要，

预计公司2020年与关联方发生日常关联的金额。

    本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于确

认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-026）。

    表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    关联董事陈振标、陈振录、郑香兰回避表决。

    本议案无需提交公司2019年年度股东大会审议。



（十） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    经核查，董事会认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国

注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备为上市公司提供审计服务的资格和专业能

力，在担任公司2019年度财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规则规

定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履

行了责任和义务，如期出具了公司2019年度财务报告审计意见。

    为保持公司审计工作的连续性，经审计委员会审核及提议，拟续聘中汇会计师事务所（特殊

普通合伙）任公司2020年度的审计机构，聘期一年。

    本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于续

聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-027）。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（十一）    审议通过《关于会计政策变更的议案》

    根据财政部发布的了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）、《企业会计准

则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财

会[2019]9号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）

等通知要求，公司需执行上述新会计政策，执行上述新的会计政策对公司财务状况、经营成果无

重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于会

计政策变更的公告》（公告编号：2020-028）。


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   表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

   本议案在董事会的审议权限之内，无需提交股东大会审议。



（十二）   审议通过《关于2020年度向金融机构申请授信额度的议案》

   为进一步提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，满足经营性流动资金

的需求，确保日常经营的安全稳定，公司拟向有关金融机构申请总额度不超过4亿元人民币包括

但不限于长短期贷款的综合授信，并授权公司董事会全权办理相关事项。

   本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于2020

年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2020-029）。

   表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

   本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（十三）   审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

   鉴于业绩未达解除限售条件、3名激励对象因个人原因离职不再具备激励条件等原因，公司

需回购注销84.03万股股权激励限制性股票。本次回购注销限制性股票事项不影响公司2018年度

股权激励计划的继续实施。

   本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于回

购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）。

   表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

   本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（十四）   审议通过《关于变更注册资本及修订的议案》

   2019年9月，公司向5名激励对象授予了股权激励计划预留部分限制性股票25.5万股，限制性

股票的上市日期为2019年9月25日，公司总股本由146,352,000股增加至146,607,000股。

   鉴于本股权激励计划首次授予部分的第二个解除限售期和预留授予部分的第一个解除限售

期的解除限售条件未达成，首次授予的激励对象中有3人因个人原因离职，不再具备激励资格，

公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。本次拟回购注销的限制性股票数量为

84.03万股，预计本次回购注销后，公司总股本将由146,607,000股减少至145,766,700股。




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    由于总股本发生变化，公司的注册资本将随之发生变动，将由14,635.2万人民币减少至

14,576.67万人民币。

    2019年6月1日，深圳证券信息有限公司发布了《上市公司股东大会网络投票操作指引（2019

年修订）》，对网络投票的相关规定进行了修订，为保证公司管理制度的同步一致，《公司章程》

的相关条款应随之修订。

    本议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《修订对照表》和《公司章程（2020年4月）》。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（十五）    审议通过《关于修订的议案》

    2019年6月1日，深圳证券信息有限公司发布了《上市公司股东大会网络投票操作指引（2019

年修订）》，对网络投票的相关规定进行了修订，为保证公司管理制度的同步一致，《股东大会

议事规则》的相关条款应随之修订。

    本议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《修订对照表》和《股东大会议事规则（2020年4月）》。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



（十六）    审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，公司将于2020年5月12日（星期二）

下午14:00召开佩蒂动物营养科技股份有限公司2019年年度股东大会，本次股东大会采取现场投

票、网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的具体安排见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关

于召开2019年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2020-031）。

    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。



三、 备查文件




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   （一）与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议

决议》；

   （二）独立董事签署确认的相关事前认可意见和独立意见；

   （三）深交所要求的其他文件。



   特此公告。




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