佩蒂股份：安信证券股份有限公司关于公司确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的核查意见

                       安信证券股份有限公司

                 关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

                     确认 2019 年度日常关联交易

              及预计 2020 年度日常关联交易的核查意见


   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂
动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对佩蒂股份确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度
日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


   一、日常关联交易基本情况

   （一）2019 年度日常关联交易确认
   经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司与关联方重庆易宠科技有
限公司（以下简称易宠科技）、海际（重庆）信息技术有限公司（以下简称海际
信息）、泰州悦然纸尚装饰材料有限公司（以下简称悦然纸尚）、柬埔寨跨客置
业有限公司（以下简称跨客置业）等关联方 2019 年度发生的日常关联交易总额
为 4,228.51 万元，具体明细如下：
   1、采购商品情况

                                              2019 年度     2018 年度
    关联方名称     关联交易内容    定价政策
                                              （万元）      （万元）

海际信息             采购产品      市场价格        132.95                -

       合计                                        132.95                -


   2、出售商品情况

                                              2019 年度      2018 年度
    关联方名称     关联交易内容    定价政策
                                              （万元）       （万元）
悦然纸尚           代收水电费      市场价格          3.75           10.31
                                                          2019 年度           2018 年度
    关联方名称       关联交易内容           定价政策
                                                          （万元）            （万元）
易宠科技             销售宠物食品           市场价格            3,240.35             82.66

海际信息             销售宠物食品           市场价格             800.34                     -

       合计                                                     4,044.44             92.97


   3、公司出租情况

                                        本期确认的租赁收益          上年确认的租赁收益
    承租方名称       租赁资产种类
                                              （万元）                    （万元）
悦然纸尚                    房屋                         9.68                        38.71


   4、公司承租情况

                                            本期确认的租赁费          上年确认的租赁费
    出租方名称       租赁资产种类
                                                （万元）                  （万元）
跨客置业                    土地                        45.58                               -


   （二）2020 年度日常关联交易确认
   根据 2019 年度公司日常关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的
需要，预计公司 2020 年与关联方发生日常关联交易如下：

                                                                                 预计发生额
   交易时间      交易类别     关联方名称        关联交易内容      定价原则
                                                                                   （万元）
                              易宠科技及
                 经营性往
  2020 年度                   其关联方海          销售产品         市场价         7,000.00
                   来
                                际信息
                              易宠科技及
                 经营性往
  2020 年度                   其关联方海          采购商品         市场价          600.00
                   来
                                际信息
                                                公司子公司上
                                                海禾仕嘉商贸
  2020 年度      房产租赁          陈振录                        市场公允价         60.00
                                                有限公司向关
                                                联方租赁房产
                                                公司子公司柬
                                                埔寨爵味食品
  2020 年度        土地        跨客置业                          市场公允价        112.00
                                                有限公司向关
                                                联方租赁土地
    合计                                                                          7,772.00

   （三）2020 年度日常关联交易的审议程序及披露情况
   1、与易宠科技及其关联方关联交易的审议程序
   2019 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与重
庆易宠科技有限公司及其关联方签署合作协议暨新增 2019 年度日常关联交易预
计的议案》，批准了公司与易宠科技及其关联方的相关交易事项，其中包含有
2020 年公司向易宠科技及其关联方销售商品不超过 7,000 万元事项。2019 年 8
月 5 日，公司召开的 2019 年第三次临时股东大会批准了上述关联交易事项。
   2020 年 1 月 16 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于补
充确认 2019 年度日常关联交易的议案》，对 2019 年度新增的与易宠科技及其关
联方的交易额度予以补充确认。
   2、与陈振录先生发生关联交易的审议程序
   2020 年 2 月 19 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全
资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，同意公司子公司上海禾仕嘉商贸有限公
司向关联方陈振录先生租赁房产事宜作为办公场所，相关关联董事回避表决。本
项关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
   3、与跨客置业发生关联交易的审议程序
   2019 年 8 月 1 日，子公司柬埔寨爵味食品有限公司与跨客置业签署土地租赁
协议，协议约定跨客置业将位于 Prek Sangke village,Teuk Thla commune,Prey Nob
district,Sihanouk Province 的土地使用权租赁给公司全资子公司柬埔寨爵味食品
有限公司使用，租赁面积为 226,885.00 平方米，租赁期为 2019 年 8 月 1 日至 2029
年 7 月 31 日，租金为 39,705.00 美元/季度（含税）。
   2020 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第二十六次次会议审议通过了《关于
确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议案》，对本次关
联交易事项予以补充确认并对 2020 年度交易进行预计，相关关联董事回避表决。
本项关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。


   二、关联方基本情况及关联关系

   （一）易宠科技基本情况
   企业名称：重庆易宠科技有限公司
   统一社会信用代码：91500000673357530T
   类型：有限责任公司
   法定代表人：肖宇
   注册资本：358.7632 万元人民币
   成立日期：2008 年 03 月 25 日
   营业期限自：2008 年 03 月 25 日
   营业期限至：长期
   登记机关：重庆两江新区市场和质量监督管理局
   住所：重庆市渝北区金开大道西段 106 号 18 幢
   经营范围：计算机软硬件及电子产品（不含电子出版物）的技术服务；计算
机网络技术服务；设计招牌、字牌、灯箱广告；会展服务；销售：日用百货、文
化用品、玩具、装饰品（不含危险化学品）、计算机软硬件及配件、宠物用品
   与公司关联关系：上海宠域投资管理中心（有限合伙）持有易宠科技 3.68%
的股权，公司与全资子公司上海宠锐投资管理有限公司共同持有上海宠域投资管
理中心（有限合伙）100%的出资额。因此，公司间接持有易宠科技 3.68%的股
权。同时公司副总经理张菁担任易宠科技董事。
   （二）海际信息基本情况
   企业名称：海际（重庆）信息技术有限公司
   统一社会信用代码：91500000MA603B784G
   类型：有限责任公司
   法定代表人：余振
   注册资本：100.000000 万
   成立日期：2018 年 09 月 19 日
   营业期限自：2018 年 09 月 19 日
   营业期限至：长期
   登记机关：重庆两江新区市场和质量监督管理局
   住所：重庆市渝北区卉竹路 2 号 10 栋 4-5 层 1 号
   经营范围：从事信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；展览展示
服务；销售：宠物用品、宠物饲料；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）；货物及技术进出口。
   关联关系：易宠科技持有其 87.50%股权，海际信息为本公司关联方易宠科技
控制的公司。
   （三）陈振录先生基本情况
   陈振录先生，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 9
月至 2002 年 10 月，任平阳县佩蒂皮件制品厂副厂长；2002 年 10 月至 2010 年 1
月，任佩蒂宠物、佩蒂科技董事、采购部经理；2010 年 2 月至今，任江苏康贝
执行董事、经理；2014 年 11 月至今，任佩蒂股份副董事长；2015 年 7 月至今任
越南好嚼总经理。
   与 公司关联关系：截至本 核查意见出具 日，陈振录先生持有公司股份
20,361,600 股，占公司总股本的比例为 13.89%，任公司董事、副董事长。陈振录
先生与公司董事长陈振标先生系兄弟关系。
   （四）跨客置业基本情况
   公司名称：Quark Real Estate Co., Ltd
   注册号：00035433
   注册日期：2018 年 8 月 2 日
   公司类型：私人有限公司
   境外投资证书编码：境外投资证第 N3300201800475 号
   境外企业（最终目的地）名称：柬埔寨跨客置业有限公司
   中方境内现金出资实际币种和金额：196 万美元
   投资主体：佩蒂动物营养科技股份有限公司持股 49%，外方股东 SUY FONG，
持股 51%
   与公司关联关系：公司持有跨客置业 49%股权，公司董事长陈振标先生任其
董事。


   三、关联交易定价依据

   公司与上述关联方发生的采购商品、出售产品或租赁房屋的交易，遵循公开、
公平、公正、有偿、自愿的商业原则，交易价格公允，交易条件平等，定价参考
了市场同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格。

   四、关联交易目的和对公司的影响

   （一）公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常
需要，符合相关法律法规及公司制度的规定，交易均遵循平等互利、等价有偿的
市场经济原则。
   （二）本次确认及预计的日常关联交易事项不构成重大资产重组。
   （三）公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公
司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存
在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助等情形。


   五、保荐机构核查意见

   通过查看发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本
情况、以往其与发行人之间的交易定价原则及交易金额，保荐机构对上述关联交
易事项进行了核查。

   经核查，保荐机构认为：佩蒂股份预计与关联方发生的日常关联交易事项是
在客观、公正、公平为原则的基础上制订的，该等关联交易的决策程序合法有效，
定价原则公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。安信证券股份有限公司
对公司本次确认 2019 年度日常关联交易及预计的 2020 年度日常关联交易事项无
异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




   保荐代表人：
                      陈李彬                             郭明新




                                                 安信证券股份有限公司
                                                      2020 年 4 月 17 日