中宠股份：宏信证券有限责任公司关于公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见

                        宏信证券有限责任公司

              关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司

                   开展金融衍生品交易的核查意见



    宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中
宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 26 号——衍生品投资》等法律、法规
和规范性文件的要求，对公司及子公司开展金融衍生品交易的事项进行了核查，
核查情况如下：
   一、开展金融衍生品交易业务的目的
    公司及子公司的产品 80%左右出口，美元是公司及子公司的主要结算币
种。随着业务规模的扩大，汇率、利率的波动产生的汇兑损益和财务费用，将
对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。为减少部分汇兑损失和财务费用，
降低汇率和利率波动对公司及子公司业绩的影响，公司及子公司利用金融衍生
品交易对上述业务进行汇率及利率风险管理。
    公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有
利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动
的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    二、金融衍生品交易业务品种
    金融衍生品工具可以包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结
构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基础资
产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的，也可以包括上
述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证
金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
    结合资金管理要求和日常经营需要，公司的金融衍生品交易业务主要为人
民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和
货币互换业务。
       三、金融衍生品交易业务规模及预计占用资金来源
       公司及子公司以套期保值为目的拟开展金额不超过 5,000 万美元金融衍生
品交易业务，最长交割期限不超过 12 个月。公司董事会授权管理层在此额度
范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机
构。开展金融衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴
纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金。
       四、开展金融衍生品交易业务的必要性
       公司进出口业务主要结算币种是美元，开展金融衍生品交易业务可以防范
利率和汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损
失，降低财务费用。公司及子公司开展的金融衍生品交易是以日常经营需要和
防范利率和汇率风险为前提，目的是减少利率和汇率大幅度变动导致的预期风
险。
       五、开展金融衍生品交易业务的前期准备
       1、公司已制订《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品交易
业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等做出了明
确规定，可以保证公司及子公司开展金融衍生品交易业务的风险可控。
       2、公司及子公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品
交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险控
制措施。
       六、开展金融衍生品交易业务的风险分析
       1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将
产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差
异将产生投资损益。
       2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违
约而带来的风险。
       3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际
经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和
预测有偏差，产生延期交割风险。
       4、操作风险：公司在开展金融衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规
定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可
能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会。
       5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
       七、开展金融衍生品交易业务的风险管理策略
       1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值
业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。
       2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等
金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
       3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极
催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
       4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗
位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员
的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限
度的规避操作风险的发生。
       5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。
       6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大
情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方
案。
       7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的
有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
       八、金融衍生品交易业务会计政策及核算原则
       公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指
南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及
损益表相关项目。
       九、开展金融衍生品交易业务的审批程序
       （一）董事会审议
       2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司
及子公司开展金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司以套期保值为目的开
展金额不超过 5,000 万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过 12 个
月。董事会授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体
操作方案、签署相关协议及文件
    本次公司及子公司开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。
     （二）监事会审议
    2020 年 4 月 7 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司
及子公司开展金融衍生品交易的议案》，监事会认为公司及子公司为降低国际业
务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过 5,000 万美元的额度内，以套期
保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，监事会同意经公司股东大会审议后开展衍生品交易业务。
    （三）独立董事的独立意见
    公司及子公司的产品 80%左右出口，美元是公司及子公司的主要结算货
币。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公
司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值
为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来
的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生
产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。独立董事同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。
    十 、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生
品交易事项符合公司的业务发展需要，有利于公司防范汇率及利率波动对公司
生产经营造成的不良影响，并且公司建立了《金融衍生品交易业务内部控制制
度》，符合相关法律法规的要求，符合公司利益，不存在损害公司和股东利益的
行为。该事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事及监
事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程
序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。
    （以下无正文）
     （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限
公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：




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          尹   鹏                           李   波




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