海大集团：2019年度监事会工作报告

                             广东海大集团股份有限公司
                             2019 年度监事会工作报告


     2019 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律法规等的要求，切实维护公司利益和广大股东权益，
认真履行监督职责，对 2019 年广东海大集团股份有限公司的规范运作、财务状
况、购买及出售资产情况、关联交易情况、股权激励计划、员工持股计划以及高
级管理人员履行职责等方面进行了职责范围内的全面监督及检查。


     一、监事会召开会议情况
     报告期内，公司监事会共召开了九次会议，具体情况如下：
序
          日期               会议                                  议案
号
                                       1、关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
                                       2、关于《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
                                       3、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的议案

     2019 年 4 月                      4、关于 2019 年日常关联交易的议案
                      第四届第十七次
1    13 日                             5、关于回购注销部分限制性股票的议案
                      会议
                                       6、关于股权激励计划符合解锁条件的议案
                                       7、关于会计政策变更的议案
                                       8、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之
                                       三期计划（草案）》及其摘要的议案
     2019 年 4 月     第四届第十八次
2                                      1、关于《公司 2019 年第一季度报告》的议案
     23 日            会议
     2019 年 6 月     第四届第十九次   1、关于监事会换届选举的议案
3
     28 日            会议             2、关于修订《监事会议事规则》的议案
     2019 年 7 月     第五届第一次会
4                                      1、关于选举公司第五届监事会主席的议案
     16 日            议
     2019 年 7 月     第五届第二次会
5                                      1、关于《公司 2019 年半年度报告》及其摘要的议案
     27 日            议
                                       1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
                                       2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
                                       2.1、本次发行证券的种类
     2019 年 8 月 6   第五届第三次会
6                                      2.2、发行规模
     日               议
                                       2.3、票面金额和发行价格
                                       2.4、债券期限
                                       2.5、债券利率
序
           日期           会议                                   议案
号
                                      2.6、付息的期限和方式
                                      2.7、担保事项
                                      2.8、转股期限
                                      2.9、转股价格的确定及其调整
                                      2.10、转股价格向下修正
                                      2.11、转股股数确定方式
                                      2.12、赎回条款
                                      2.13、回售条款
                                      2.14、转股年度有关股利的归属
                                      2.15、发行方式及发行对象
                                      2.16、向公司原股东配售的安排
                                      2.17、债券持有人及债券持有人会议
                                      2.18、本次募集资金用途
                                      2.19、募集资金存放账户
                                      2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
                                      3、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
                                      预案》的议案
                                      4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
                                      募集资金使用可行性分析报告》的议案
                                      5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
                                      6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
                                      指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案
                                      7、关于《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
                                      议规则》的议案
                                      8、关于公司 2016 年度至 2018 年度审计报告的议案
                                      9、关于公司内部控制自我评价报告的议案
                                      1、关于《公司 2019 年第三季度报告》的议案
     2019 年 10 月   第五届第四次会   2、关于调整股权激励计划回购价格的议案
7
     18 日           议               3、关于回购注销部分限制性股票的议案
                                      4、关于使用自有资金购买理财产品的议案
                                      1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
                                      2、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
                                      2.2、发行规模
                                      2.18、本次募集资金用途
     2019 年 11 月   第五届第五次会   3、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
8
     8日             议               预案（修订稿）》的议案
                                      4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
                                      募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
                                      5、关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
                                      财务指标的影响与填补措施的议案
9    2019 年 11 月   第五届第六次会   1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
序
         日期        会议                             议案
号
                             2、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
                             2.2、发行规模
                             2.18、本次募集资金用途
                             3、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
     23 日      议           预案（二次修订稿）》的议案
                             4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
                             募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的议案
                             5、关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
                             财务指标的影响与填补措施的议案



     二、监事会对 2019 年度公司有关事项的意见
     1、公司依法运作情况
     2019 年，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对
公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、
高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，
监事会派出监事列席了报告期内的历次董事会、股东大会。监事会认为：公司董
事会 2019 年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以
及《公司章程》的有关规定等进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公
司的各项决策也能按合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，
建立和健全了内控机制；公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认
真履行自己的职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法
律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
     监事会认为，董事会编制和审核的定期报告的程序符合法律、行政法规和中
国证监会的规定；公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     2、检查公司财务情况
     2019 年，公司监事会对公司及下属各分子公司的财务状况和现行财务制度
定期进行了认真检查，特别对公司的会计政策变化进行了详细的调查。监事会认
为：公司 2019 年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进
行编制，有关财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，所有重
大事项均能客观、真实、公允地反映公司 2019 年度的财务状况和经营成果。监
事会认为公司财务管理正常，未发现公司财务人员有违章违纪现象。
    3、公司购买、出售资产情况
    报告期内，监事会对公司的购买及出售资产、采购和建造资产等事项的合同
进行了检查，监事会成员认为：公司购买、出售资产的价格合理、公允，进行了
适当的专家评估、多方案比较分析和公允的招投标程序，没有发现损害股东的权
益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。
    4、关联交易情况
    监事会对公司的关联交易事项进行了重点检查，核实了关联关系，监事会认
为，报告期内，公司严格按照《关联方和关联方交易管理制度》及《公司章程》
等文件规定的关联交易管理程序执行，交易各方遵循公平、公正、公开以及等价
有偿的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
    5、对内部控制有关事项说明的意见
    监事会认为公司已建立并实行比较规范、完整的内部控制制度体系，内部控
制组织机构完整，公司内部审计部门配备到位。各个内控制度均得到了有效的贯
彻执行。该体系的建立和实施对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范
和控制作用，能够适应公司现行的管理要求和发展要求，保证了公司经营活动的
有序开展，切实保护了公司全体股东的利益。
    6、对股权激励计划及员工持股计划实施与调整等相关意见：
    （1）报告期内，监事会依法对公司《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》
首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期可解锁激励对象名单进行
了认真核实，认为《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》1,220 名首次授予
激励对象及 317 名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合
格，满足公司《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁
期及预留授予第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解
锁期内解锁。
    （2）报告期内，监事会依法对公司《广东海大集团股份有限公司核心团队
员工持股计划之三期计划（草案》及其摘要的内容进行了核查和监督，认为《广
东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案》的实施符合
《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，取得了必要的授权和批准，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （3）报告期内，监事会依法对公司股权激励计划的回购注销限制性股票事
项进行了核查和监督，认为股权激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，取得了
必要的授权和批准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司监事会监督董事会建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格签订
保密协议、建立内幕信息知情人档案，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。
    8、公司再融资业务的情况
    2019 年，公司筹备公开发行可转换公司债券，发行条件、发行方案、审议
程序等符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的有关规定。不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    9、股东大会决议执行情况
    监事会对股东大会的决议进行了监督和跟踪检查，监事会认为，报告期内，
董事会能够认真执行、全面落实公司股东大会的各项决议。


    三、监事列席董事会、股东大会情况
    公司监事会成员出席了 2019 年各次股东大会、列席了部分董事会，并通过
审阅财务报告和开展调研检查的方式，从公司规范运作、财务状况以及购买资产、
关联交易和内部控制等方面开展监督工作，履行监督职责。
    监事会认为：董事会、股东大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告
的通过符合公司章程的规定。监事会工作条件良好，获得了充分的信息，监事会
较好的完成了公司章程规定的职责。
    2019 年，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步促进公
司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真
维护公司及股东的合法权益。
    公司全体监事会成员将加强自身的学习，积极参加监管机构等组织的培训，
同时加强对公司董事和高管人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各
项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。




                                       广东海大集团股份有限公司监事会
                                            二 O 二 O 年四月十八日