罗牛山：公司章程（2020年4月）

罗牛山股份有限公司



            章        程




           2020年04月

经公司2020年第二次临时股东大会审议通过




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                                                                         目 录

第一章 总 则 .............................................................................................................................................. 3

第二章        经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 3

第三章 股 份 .............................................................................................................................................. 4

   第一节 股份发行........................................................................................................................................... 4
   第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 4
   第三节 股份转让........................................................................................................................................... 5

第四章        股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6

   第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 6
   第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 7
   第三节 股东大会提案 ................................................................................................................................. 12
   第四节 股东大会表决和决议 ..................................................................................................................... 12

第五章 董事会 .......................................................................................................................................... 15

   第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 15
   第二节 董事会............................................................................................................................................. 17

第六章 高级管理人员 .............................................................................................................................. 20

第七章 监事会 .......................................................................................................................................... 21

   第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 21
   第二节 监事会............................................................................................................................................. 21
   第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 22

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................ 23

   第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 23
   第二节 内部审计......................................................................................................................................... 25
   第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 25

第九章 通知和公告 .................................................................................................................................. 25

   第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 25
   第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 26

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 26

   第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 26
   第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 26

第十一章 修改章程 .................................................................................................................................. 28

第十二章 附 则 ........................................................................................................................................ 28




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    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
    第二条   公司系依法设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在海南省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。公司前身为海口市农工贸企业总公司，成立日期为 1987 年 12 月 19 日，
统一社会信用代码 91460000284089747P。
    第三条 公司于 1997 年 5 月 25 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A
股）4,500 万股。于 1997 年 6 月 11 日在深圳交易所上市。
    第四条 公司注册名称：
       （中文名称）罗牛山股份有限公司
       （英文名称）Luoniushan Co., Ltd.
    第五条 公司住所：海口市人民大道 50 号，邮编：570208
    第六条 公司注册资本为人民币 1,151,513,578 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总畜牧师、董事
会秘书。


                             第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：充分利用海南经济特区的优惠政策，广泛筹集资金，集中投入，
高质量、高水平、高速度、高效益地开发与建设“菜篮子”工程项目；转换企业经营机制，严格
股份制规范化运作，运用先进技术和科学管理手段，实现农、工、贸一体化，产、供、销运输一
条龙集团化规模经营，实现经济效益和社会效益的最大化，保障全体股东的合法权益，使之获得
满意的投资回报，为海口市的经济建设，为进一步改善全省人民的膳食结构，为丰富城乡人民物
质生活作出积极的贡献。
       第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
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    种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜禽水产品及饲料加工销售、
畜禽养殖；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）、化工产品（专营除外）、家
用电器、现代办公用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开
发建设；租赁服务；仓储服务；代收代缴水电费用。


                                    第三章 股 份

                                    第一节 股份发行

     第十四条 公司的股份采取股票的形式。
     第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
     第十六条    公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
     第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
     第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。
     第十九条 公司发起人为海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海口天星实业公
司、海南省国营桂林洋农场。
     第二十条    公司股份总数为 1,151,513,578 股，公司的股本结构为：普通股 1,151,513,578
股，其他种类股 0 股。
     第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                 第二节 股份增减和回购



     第二十二条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条     根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十四条     公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；

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    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公
司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、 第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                                  第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持
有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司
股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数
量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

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在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                              第四章 股东和股东大会

                                      第一节 股 东

    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
    （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
    第三十五条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
                                            6
向人民法院提起诉讼。
   第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
   第三十七条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
   （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
   第三十八条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日起当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。


                           第二节 股东大会的一般规定

     第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

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    （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 3000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十一条 公司发生的交易（购买或出售资产、对外投资、债权或债务重组等）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
万元人民币；
    （六）对 5%以上的股东、实际控制人及其它关联人提供的担保。
    本条对外担保行为，应当经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。应当经董事会审议
通过的对外担保事项，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。股东大会在审
议本条第（四）款担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在
审议本条第（六）款担保事项时，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
且该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
    第四十三条 以上第四十条、第四十一条和第四十二条规定应按同一交易或事项在 12 个月内
累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。若已按前述规定履行审议程序和信息披露义务
的交易或事项，不再纳入相关累计计算范围。
    第四十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

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   第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
    （一）董事人数不足 5 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十六条     本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要业务经营地，具体会议地点由
召集人以公告的方式通知。
   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理
由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
   第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第四十八条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   第四十九条      公司召开年度股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
   第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议的日期、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需

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要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第五十一条   股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第五十二条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第五十四条   投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
    第五十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
    第五十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第五十七条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
    （一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    （二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

                                          10
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    （四）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
    （五）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
    第五十八条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
    第五十九条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
    第六十条     公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第六十一条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

                                           11
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第六十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第六十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。



                                第三节 股东大会提案

    第六十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
    第六十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


                             第四节 股东大会表决和决议

    第六十七条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分


                                         12
之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百
分之三十；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
    第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    第七十三条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。如公司第一大股东持有或超过 30%的股份，则公司应采取累积投票制
选举董事或股东代表出任的监事。累积投票制指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每
一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第七十四条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第七十五条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第七十六条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    在同时采取网络投票中，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种行使表决权。
如同一表决权通过现场、网络投票系统或其他表决方式中重复进行表决的，以第一次投票结果为

                                           13
准。
    第七十八条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
    第七十九条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决情况。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
    第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
    第八十二条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
    有关联关系的股东回避和表决的具体程序：
    （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请
回避；
    （二）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联
关系；
    （三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联
交易由非关联股东进行表决。
    如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
    第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；

                                           14
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
    第八十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第八十五条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第八十六条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
    第八十七条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结
束后即时就任。
    第八十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。


                                  第五章 董事会

                                    第一节 董 事

    第八十九条 公司董事为自然人。
    第九十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反前款选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
    第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年,并可在任期届满前由股东大会解除其
                                          15
职务。董事任期届满，可连选连任。董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额
不超过 2 人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后,直接进入董事会。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十四条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第九十五条   董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。

                                           16
    第九十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第九十八条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起 3 年内仍然有
效。
    第九十九条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                     第二节 董事会

    第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百零二条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
    第一百零三条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

                                           17
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第一百零四条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东
大会作出说明。
    第一百零五条     董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
    第一百零六条     董事会应当确定对收购或出售资产、对外投资（含证券投资、委托贷款、对
子公司投资等）、融资及相应资产抵押质押、对外担保事项、关联交易、租入或租出资产签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议的权限等，建立相应的审批决策程序；必要时可聘请相关会计师事务所或者
资产评估机构进行审计或者评估。
    董事会有权决定下列交易事项：
    （一）资产购买或出售
    董事会有权决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且 50%以下的资产购买、出
售等事项。高于此标准的资产购买或出售须经公司股东大会批准；低于此标准的资产购买或出售
授权公司董事长决定。其中，公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项须经公司股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （二）对外投资、融资及相应资产抵押质押
    董事会有权对金额占最近一期经审计净资产的 10%以上且 50%以下的对外投资（含证券投资、
委托贷款、对子公司投资等）、融资及相应资产抵押质押的事项进行审议。高于此标准的对外投资
（含证券投资、委托贷款、对子公司投资等）、融资及相应资产抵押质押的事项须经公司股东大会
批准；低于此标准的对外投资（含证券投资、委托贷款、对子公司投资等）、融资及相应资产抵押
质押的事项授权公司董事长决定。
    （三）对外担保
    本章程第四十二条所列公司对外担保行为须经股东大会审议通过，除此之外的其他对外担保
由董事会审议通过。
    （四）关联交易
    董事会有权对公司与关联人发生的交易总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易进行审议。
    （五）其他交易事项（包括但不限于租入或租出资产签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限等）
    董事会有权对金额占最近一期经审计净资产的 10%以上且 50%以下的其他交易事项进行审议。
高于此标准的其他交易事项须经公司股东大会批准；低于此标准的其他交易事项授权公司董事长
决定。
    第一百零七条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。


                                           18
    第一百零八条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第一百零九条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
    第一百一十条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
    第一百一十一条     有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时
会议：
    （一）董事长认为必要；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议；
    （三）三分之一以上董事联名提议；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）监事会提议；
    第一百一十二条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、特快专递、传真、
电子邮件或者其他方式；通知时限为：召开会议二日前。
    第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百一十四条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的表决，实行一人一
票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法规或规范性文件有其
他规定的，从其规定。
    第一百一十五条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百一十六条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百一十七条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

                                           19
   第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
   第一百一十九条      董事会会议当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
   第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
   第一百二十一条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。


                                第六章 高级管理人员

   第一百二十二条      公司设总裁一名，总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可
受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
    第一百二十三条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
   本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
    第一百二十四条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
   第一百二十五条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
   第一百二十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （八）拟订因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股票的方案；
   （九）本章程或董事会授予的其他职权。
   第一百二十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
   第一百二十八条      总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重


                                           20
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
   第一百二十九条    总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
   第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
   第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容：
    （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
   第一百三十二条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
   第一百三十四条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                  第七章 监事会

                                     第一节 监 事

   第一百三十五条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
   董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第一百三十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
   第一百三十八条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
   第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百四十一条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
   第一百四十二条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                     第二节 监事会

   第一百四十三条    公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名监事会主席由

                                          21
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百四十四条 监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
   （二）检查公司的财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议
职责时召集和主持股东大会会议；
   （六）向股东大会会议提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
   （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
   第一百四十五条     监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性
机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
    第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第一百四十七条     监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由
及议题，发出通知的日期。


                                  第三节 监事会决议

    第一百四十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事会会议应由二分之一以上的监事出席
方为有效。
   监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
   第一百四十九条 监事会决议应经全体监事过半数同意方为有效。每一监事享有一票表决权。
监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。
   第一百五十条     监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
   第一百五十一条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司

                                           22
档案至少保存 10 年。


                     第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                                   第一节 财务会计制度

    第一百五十二条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制
度。
    第一百五十三条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十四条     公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
    第一百五十五条     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
    第一百五十七条     公司利润分配的决策程序和机制如下：
    董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利
润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见
后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
                                              23
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案
时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留
存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供
网络投票方式。
    第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
    1、利润分配的形式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    2、现金分红的条件
    公司进行现金分红应满足以下条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母
公司报表口径孰低原则）。
    （2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
    （1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是
指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
    （2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实施现金分红后影响
公司后续持续经营和长期发展。
    3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司原则上按年进行分红，也可以进行中期现金分红。
    公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
    （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    4、股票股利分配
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
     第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                                           24
                                    第二节 内部审计

    第一百六十条     公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
    第一百六十一条     公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。


                              第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十二条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
    第一百六十三条     公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
    第一百六十四条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十五条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                 第九章 通知和公告

                                      第一节 通 知

    第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）公司章程规定的其他形式。
    第一百六十八条     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
    第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第一百七十条     公司召开董事会的会议通知，以电话或书面通知（包括传真、电子邮件）方
式进行。
    第一百七十一条     公司召开监事会的会议通知，以电话或书面通知（包括传真、电子邮件）
方式进行。
    第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，被送达
                                           25
人发出确认收到传真通知的回函日期为送达日期。
    第一百七十三条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                    第二节 公 告

    第一百七十四条   公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网络。


              第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                          第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十五条   公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并方解散。
    第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
    第一百七十八条   公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证
券时报》上公告。
    第一百七十九条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债务权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十一条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                                 第二节 解散和清算

     第一百八十二条 公司因下列原因解散：

                                           26
    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    第一百八十三条     公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百八十四条     公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）通知、公告债权人；
    （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十六条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
    第一百八十七条     债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十八条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
    第一百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
    第一百九十条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十一条     公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

                                           27
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
   第一百九十二条      清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                                 第十一章 修改章程

       第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
   （三）股东大会决定修改章程。
   第一百九十五条      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
   第一百九十六条      董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
   第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。


                                   第十二章 附 则

   第一百九十八条 释义
   （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十九条     董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
   第二百条      本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海
南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
   第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。
   第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
   第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
                                             28