绿康生化：独立董事工作制度（2020年4月）

                      绿康生化股份有限公司
                        独立董事工作制度
    第一条 为保证绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
进一步完善公司治理结构，更好的维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和

国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应
当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
职。独立董事原则上最多在除公司外的四家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司独立董事应占董事会人数的 1/3 或以上，并且至少有一名独立

董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。

    第七条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有担任公司独立董事所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
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   （四）具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书
    第八条 独立董事必须具有独立性，以下人员不得担任独立董事：
   （一）有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定情形
的人员；

   （二）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   （四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （五）在实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （六）为公司或其附属公司、公司控股股东提供财务、法律、管理、技术咨
询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

   （七）在与公司及附属企业、或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务
往来的单位任职的人员，或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

   （八）最近一年内曾经具有第(二)至(七)项所列举情形的人员；

   （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
   （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
   （十一）最近三年内受到中国证监会处罚的；
   （十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （十三）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定的人员；
   （十四）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关
等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

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   （十五）已经离职和退（离）休不足三年，且本公司与其原工作业务直接相
关的中央管理干部；
   （十六）已经离职和退（离）休不足三年，且拟任独立董事职务未按规定获

得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
   （十七）已经离职和退（离）休不足三年，且拟任独立董事职务未按规定向
本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
   （十八）已经离职和退（离）休不足三年，且在原任职务管理地区和业务范

围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

   （十九）在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
   （二十）公司章程规定的其他人员；
   （二十一）中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其他人

员。
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    于公司股票在证券交易所挂牌上市后，公司在发布召开关于选举独立董事的

股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事

候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》)报送证券交易

所，由其对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核，出具备案审
核意见。证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大
会，选举独立董事。如证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司
应在股东大会召开前披露证券交易所关注意见，并应在召开股东大会选举独立董
事时，对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。如证券交

易所对独立董事候选人的任职资格提出异议，公司董事会不得将其作为独立董事
候选人提交股东大会表决。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应征求被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

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   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
    第十一条   独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但是连任时

间不得超过 6 年。
    第十二条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现本制度第八条所述情况及《中华人民共和国公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由

不当的，可以作出公开的声明。
    第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例
低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效。
    第十四条   独立董事除具有相关法律法规和公司章程赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权：
    （一） 基于履行职责的需要，独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会；
    （四） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
   独立董事在行使上述权利时，应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。
    第十五条   公司董事会下设的审计、提名及薪酬等专门委员会中应当有半数
以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业

人士。

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    第十六条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

    第十七条   独立董事应在年度股东大会上作出述职报告，说明其出席董事
会、股东大会的次数和投票情况、发表独立意见的情况以及履行独立董事职务所
做的其他工作。

    第十八条   公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事通过《独立董事
工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    第十九条   独立董事除履行本制度第十四条之职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施收回欠款；

   （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
   （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

   （七）于公司股票在证券交易所挂牌上市后，属于达到该证券交易所股票上

市规则所规定应予披露标准的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公

司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍

生品种投资等重大事项；

   （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （九）中国证监会、其他监管机构以及公司章程规定的其他事项。
    第二十条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；

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   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露（公告要求适用于公司股票在证券交易所挂牌上市后）。
    第二十一条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：

   （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。

   （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

   （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司向社会

公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
   （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （五）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司

承担；
   （六）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其它利益。

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   第二十二条    本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
   本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的

规定执行。
   第二十三条    本制度由公司董事会制订并经董事会审议通过后生效。
   第二十四条    本制度由公司董事会负责解释。
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