绿康生化：兴业证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见

                        兴业证券股份有限公司

                      关于绿康生化股份有限公司

                    限售股份上市流通的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为绿康生化股
份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关规定，对上市公司本次限售股份上市流通的情况进行了核查，核查情况如
下：


 一、首次公开发行前已发行股份概况
       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]473 号”文核准，绿康生化公开
 发行新股不超过 30,000,000 股。

       经深圳证券交易所《关于绿康生化股份有限公司人民币普通股股票上市的
 通知》（深证上[2017]274 号）同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通
 股股票 30,000,000 股，并于 2017 年 5 月 3 日起在深圳证券交易所中小板上市，
 股票简称“绿康生化”，股票代码“002868”。

       公司首次公开发行股票前总股本为 90,000,000 股，首次公开发行股票后总
 股本为 120,000,000 股。其中限售股份的数量为 90,000,000 股，占公司总股本的
 75.00%，无限售条件股份数量为 30,000,000 股，占公司总股本的 25.00%。

       截至本公告披露日，公司的总股本为 120,000,000 股，其中尚未解除限售的
 股份数量为 81,540,000 股(包含本次解除限售股份 81,540,000 股)，占总股本的
 67.95%。


 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
                                      1
     （一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺如下：

    1、上市公告书中作出的承诺

   （1）公开发行前股东自愿锁定股份的承诺

   控股股东上海康怡投资有限公司、实际控制人赖潭平承诺：于发行人股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本
人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或间接持
有的发行人股份；若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将
不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本公司直接或
间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且不导致发行人实际控制人发生变
更；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定
期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

    绿康生化不存在上市后六个月内，股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价的情形，也不存在上市后六个月期末收盘价低于发行价的情形，无须延长锁
定期。

   主要股东合力（亞洲）投資有限公司、及其控股股东洪祖星承诺：于发行人
股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或间
接持有的发行人股份；若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价
格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本公司直
接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人上市后六个月内，若发行
人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长
六个月。

    绿康生化不存在上市后六个月内，股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价的情形，也不存在上市后六个月期末收盘价低于发行价的情形，无须延长锁
定期。


                                  2
   股东上海康闽贸易有限公司、福建梦笔投资有限公司承诺：本公司于发行人
股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发
行人股份。

   （2）公司股东的持股意向及减持意向的承诺

   控股股东上海康怡投资有限公司及实际控制人赖潭平承诺：锁定期满后两年
内，每年减持股份不超过上一年末所持股份数量的 25%，且不导致发行人实际控
制人发生变更；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持
方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的
合法方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上
述两年期限届满后减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计
的每股净资产价格进行减持。

   主要股东合力（亞洲）投資有限公司及其实际控制人洪祖星承诺：锁定期满
后两年内，每年减持股份不超过上一年末所持股份数量的 25%；减持股份应符合
相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，
将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上述两年期限届满后减持发行人股
份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。

   上海康闽贸易有限公司和福建梦笔投资有限公司承诺：在不违反相关董事、
高管、监事关于股份锁定承诺的前提下，锁定期满后可以转让本公司持有的发行
人股份。减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包
括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方
式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

   （3）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

     董事、监事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、张维闽、赖建平、冯真武、
 楼丽君、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之
 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，
 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；十二个月的锁定期满后，
                                   3
 在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
 所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本
 人直接或间接持有的发行人股份。

     2、招股说明书中做出的承诺

     本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。

     （二）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东

已严格履行了其所做出的承诺。

     （三）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东

不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解

除股份限售的股东存在违规担保的情形。

 三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 5 月 6 日。

     2、本次解除限售股份的数量为 81,540,000 股，占公司股份总数的 67.95%。

     3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名，为机构股东。

     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:



                                         持有限售股
                          所持限售股份                 本次解除限售   剩余限售股
序号      股东全称                       占公司总股
                          总数（股）                   股数量（股）   数量（股）
                                           本比例

        上海康怡投资有
 1                         36,378,000        30.315%    36,378,000        0
            限公司

       合力（亞洲）投資
 2                         33,840,000        28.200%    33,840,000        0
           有限公司

 3      上海康闽贸易有      5,922,000        4.935%      5,922,000        0


                                         4
               限公司

        福建梦笔投资有
 4                               5,400,000           4.500%         5,400,000             0
            限公司

            合计                 81,540,000          67.950%        81,540,000            0



  四、股本结构变动表

     本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

     项目               本次变动前                   本次变动增减                本次变动后

                   数量（股）     比例        增加（股）       减少（股） 数量（股）          比例

一、有限售条        81,540,000   67.95%                   -    81,540,000            0          0%
件股份

3、其他内资         47,700,000   39.75%                   -    47,700,000            0          0%
持股

其中：境内法        47,700,000   39.75%                   -    47,700,000            0          0%
人持股

4、外资持股         33,840,000   28.20%                   -    33,840,000            0          0%

其中：境外法        33,840,000   28.20%                   -    33,840,000            0          0%
人持股

二、无限售条        38,460,000   32.05%        81,540,000               -   120,000,000       100%
件股份

1、人民币普         38,460,000   32.05%        81,540,000               -   120,000,000       100%
通股

三、股份总数       120,000,000   100.00%       81,540,000      81,540,000   120,000,000   100.00%



  五、保荐机构意见
     经核查，本保荐机构认为：绿康生化本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露
                                                 5
真实、准确、完整。本保荐机构对绿康生化此次限售股份上市流通无异议。




                                  6
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

签名：

                        陈耀                      李蔚岚




                                                 兴业证券股份有限公司



                                                     2020 年 04 月 27 日




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