天山生物：关于实际控制人控制下的公司签署《天山农牧业发展有限公司增资协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300313          证券简称：天山生物           公告编号：2020-015


                 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
 关于实际控制人控制下的公司签署《天山农牧业发展有限公司
     增资协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、如本次实施债转股成功，天山生物实际控制人将由李刚先生变更为解直锟
先生，天山生物控股股东不变，仍为天山农牧业。天山农牧业及其全资子公司呼图
壁农业合计持有天山生物股份 69,211,312 股，占天山生物总股本的 22.11%。

    2、天山生物拟召开股东大会审议《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》，
股东大会同意豁免实际控制人李刚先生作出的关于积极保持对上市公司控制权的
相关承诺后该增资协议生效。

    3、若增资协议生效，该事项尚需在政府市场监督管理部门办理相关变更登记
手续等。本次增资及实际控制人变更事项存在一定的不确定性，请投资者注意投资
风险。

    一、公司实际控制人拟变更概况

    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）接
到通知，李刚先生控制下的公司上海智本正业投资管理有限公司（以下简称 “上
海智本”）与解直锟先生控制下的公司湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称
“湖州皓辉”）、公司控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称 “天山农牧
业”或“标的公司”）于 2020 年 3 月 16 日签署附生效条件的《天山农牧业发展有
限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。

    鉴于，2017 年 2 月 21 日，湖州皓辉的关联方润兴融资租赁有限公司（以下简
称“润兴租赁”）委托厦门国际信托有限公司向天山农牧业发放贷款 5 亿元。

    由于天山农牧业未能在约定的期限内还本付息，经协商一致，润兴租赁拟将转

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股债权进行原状分配。原状分配完成后，湖州皓辉有意自润兴租赁处受让转股债权，
并自行向标的公司行使债权追索权。为有效改善天山农牧业的资产负债状况、防范
债务风险、促进公司业务的健康发展，经上海智本（本次增资前上海智本持有天山
农牧业 100%的股权）、湖州皓辉及天山农牧业协商一致，以上述 5 亿债权认购天
山农牧业新增的 20,000 万元注册资本，超出部分均计入天山农牧业资本公积金。

    该增资协议生效后，湖州皓辉将取得对天山农牧业的出资 20,000 万元，占其
注册资本的 80%；上海智本保留对天山农牧业出资 5,000 万元，占注册资本的 20%。

    该增资协议在天山生物股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人相关承诺
的议案》，同意豁免实际控制人李刚作出的关于积极保持对上市公司控制权的相关
承诺后生效。

    本次增资后，天山生物实际控制人将由李刚先生变更为解直锟先生，天山生物
控股股东不变，仍为天山农牧业。天山农牧业及其全资子公司呼图壁县天山农业发
展有限公司（以下简称“呼图壁农业”）合计持有天山生物股份 69,211,312 股，
占总股本的 22.11%。

    二、协议相关方基本情况

    1、甲方：上海智本正业投资管理有限公司

    住所：中国(上海)自由贸易试验区灵山路 958 号 11 幢企业类型：有限责任公
司(自然人投资或控股)

    法定代表人：李刚

    注册资本：1250 万元人民币

    主营业务：投资管理,本系统内资产管理,投资、企业管理、财务的咨询,机电
产品、仪器仪表、电子产品、化工原料及产品(除危险品)、纺织原料(除棉花收购)
及产品、百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】

    股权结构：公司实际控制人李刚先生及其配偶张媛媛女士合计持有上海智本
100%股份。

    2、乙方：湖州皓辉企业管理咨询有限公司

    住所：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾 20 幢 A 座-66

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    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：段鑫

    注册资本：5000 万元人民币

    主营业务：一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社
会经济咨询服务;企业形象策划;市场营销策划;会议及展览服务;商务代理代办服
务;个人商务服务;项目策划与公关服务;礼仪服务;信息技术咨询服务(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    股权结构：




    3、丙方：天山农牧业发展有限公司

    住所：昌吉市昌高区 12 丘 4 幢办公室

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：李刚

    注册资本：5000 万元人民币

    主营业务：从事投资管理、资产管理、饲草料加工及销售、籽棉、皮棉的销售、
谷物、豆类油料和薯类的种植,农产品初加工与销售,牲畜、家禽饲养与销售,大牲
畜的批发和进出口,货物与技术的进出口业务,林木的育苗及销售;其他土木工程;
市政道路工程服务;其他市政工程建筑;城市管道设施;林业工程设计服务;城市园
林绿化规划服务;风景园林工程设计;物业管理;造林苗木;经济林苗木;林木种子;
城镇绿化苗、花卉、花灌木的生产、批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
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    股权结构：




     三、协议主要内容

    （一）本次增资

    2020 年 3 月 16 日，上海智本与湖州皓辉、天山农牧业签署了《天山农牧业发
展有限公司增资协议》，协议约定湖州皓辉以 5 亿元转股债权认购天山农牧业新增
的 20,000 万元注册资本。本次增资完成后，天山农牧业的股权结构如下：

   股东名称      认缴出资（人民币万元） 实缴出资（人民币万元） 持股比例

上海智本正业投
                          5,000                   5,000              20%
资管理有限公司

湖州皓辉企业管
                         20,000                  20,000              80%
理咨询有限公司

     合计                25,000                  25,000              100%

   各方确认，转股债权评估值超出所认缴新增注册资本 20,000 万元的部分均计
入天山农牧业的资本公积金。

  （二）先决条件及交割

   1、上海智本和天山农牧业（以下合称“保证方”）共同和连带地向湖州皓辉
作出的陈述和保证真实、准确和完整，不存在任何违反协议承诺和约定的情形；

   2、 天山农牧业股东已经做出决定，同意本次增资且放弃优先认购权；

   3、 协议各方已签署天山农牧业新的公司章程；
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   4、 天山农牧业的新股东会应该已经选举由湖州皓辉提名的 2 名人士担任其公
      司董事，天山农牧业的董事会已经聘请由湖州皓辉提名的人士分别其公司
      董事长和财务总监；

   5、 上海智本和天山农牧业签署或履行本协议所需的全部同意、批准、通知、
      备案和登记应已向有关的政府主管部门或其他相关方作出或取得；

   6、 湖州皓辉已自润兴租赁处受让转股债权；

   7、 深圳证券交易所没有就本次增资提出任何反对意见或对本次增资附加任何
      无法让湖州皓辉接受的条件；

   8、 本次增资所涉的工商变更登记程序已经完成。前述登记程序指：本次增资
      导致注册资本变更所涉的工商变更登记手续，以及标的公司新公司章程和
      按照本协议组成的或选举的标的公司的董事、董事长、财务总监相关的登
      记/备案手续。

   9、 前述各项先决条件被全部满足或被湖州皓辉书面豁免之日为本次增资的交
      割日（以下简称“交割日”），于交割日，湖州皓辉的转股债权自动按照
      本协议的约定转为天山农牧业的注册资本和资本公积金，天山农牧业应向
      湖州皓辉交付股东名册及出资证明书正本。

   10、     如果截至 2020 年 9 月 30 日(以下简称“最迟完成日”)，任何交割的
      先决条件没有被满足或豁免，则湖州皓辉有权自行决定：(i)将交割延后至
      某一较晚日期；(ii)将先决条件变更为交割后承诺事项；或(iii)解除本协
      议而无需承担任何责任。本协议因此而解除的，天山农牧业应按照《厦门
      信托-汇金 1719 号天山农牧业事务管理单一资金信托借款合同》的原有约
      定向湖州皓辉支付转股债权的本金、利息和各项违约金。

    （三） 协议生效条件

          本协议 1）经各方签署；且 2）天山生物已召开股东大会同意豁免实际控
    制人李刚作出的关于积极保持对上市公司控制权的相关承诺后生效。

    四、天山农牧业增资前后公司控制权情况

    实施债转股前，公司实际控制人为李刚先生，公司控股股东为天山农牧业，天
山农牧业及其全资子公司呼图壁农业合计持有天山生物 22.11%的股权。

    天山农牧业本次增资后，公司实际控制人变更为解直锟先生，公司控股股东仍
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为天山农 牧业， 天山农牧 业及其 全资子 公司呼 图壁农 业仍合 计持有 天山生物
22.11%的股权。

    实施债转股实施完毕后，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
如下：




    五、其他相关说明及风险提示

    1、天山农牧业本次增资后，新任实际控制人解直锟先生将出具《关于承接并
保持天山生物控制权的承诺》，承诺“自本次债转股完成之日起，本人自愿承继天
山生物实际控制人李刚在《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》项下关于保
持对天山生物实际控制权的承诺，即，自 2018 年 5 月 9 日起的 60 个月内，不主动
放弃或促使本人控制的主体放弃在天山生物董事会的提名权和股东大会的表决权，
也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对天山生物的控股股东及
实际控制人地位。自 2018 年 5 月 9 日起的 60 个月内，本人将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对天山生物的实际控制地位。”

    2、公司实际控制人变更不会对公司生产经营、财务状况等产生不利影响。

    3、本次增资事项已履行上海智本、天山农牧业的内部审批程序，本次增资协
议签署及实际控制人变更无需履行本公司内部审议程序。

    ４、天山生物拟召开股东大会审议《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议
案》，股东大会同意豁免实际控制人李刚作出的关于积极保持对上市公司控制权的

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相关承诺后，该增资协议方可生效。

    5、若增资协议生效，该事项尚需在政府市场监督管理部门办理相关变更登记
手续等。本次增资及实际控制人变更事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风
险。

    6、公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新
证调查字 2019001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本公
告发布日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案
调查事项的结论性意见或决定。上述事项可能导致本次增资及实际控制人变更事项
存在无法完成的风险。

    公司将根据相关事项的进展情况，严格按照法律、法规、指引的要求，及时履
行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    六、备查文件

    《天山农牧业发展有限公司增资协议》。

    特此公告。




                                   新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

                                                     二〇二〇年三月十六日




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