金新农：关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002548          证券简称：金新农          公告编号：2020-079
债券代码：128036          债券简称：金农转债


                深圳市金新农科技股份有限公司
           关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于 2015
年 10 月 23 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购洛阳新希
望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司以现金人民币
3,694.07 万元的自有资金受让河南六和饲料有限公司持有的洛阳金新农新大饲
料有限公司（以下简称“洛阳金新农”）65%的股权，此次受让完成后公司持有洛
阳金新农 65%股权，洛阳金新农成为公司控股子公司。为了进一步优化资源配置，
实现战略聚焦，公司拟将控股子公司洛阳金新农 65%股权以人民币 3,200 万元转
让给河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”），本次转让完成后公
司不再持有洛阳金新农股权，洛阳金新农不再纳入公司合并报表范围。
    新大牧业为公司原持股25%的联营企业，公司于2019年11月27日召开的第四
届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，
公司将持有新大牧业25%股权转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司，根据
《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.6 条第（二）款的相关规定，新大牧业为公司关联方。本次交易构成关联交
易。此事项已经公司于2020年4月24日召开的第四届董事会第五十三次（临时）
会议及第四届监事会第四十次（临时）会议审议通过，公司独立董事就本次关联
交易发表了事前认可意见及独立意见。
    本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会
审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称：河南省新大牧业股份有限公司
    2、统一社会信用代码：914101007067841504
    3、住所：郑州高新区翠竹街 1 号 99 幢 1 单元 01 号
    4、法定代表人：李长青
    5、注册资本：9247.05 万元
    6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
    7、成立日期：1998 年 8 月 15 日
    8、经营范围：家畜禽养殖(限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营);
花木种植(前项国家有专项规定的除外);蔬菜种植;杜洛克种猪生产;房屋租赁经营。
    9、股东结构情况：温氏（深圳）股权投资管理有限公司持有新大牧业 61.86%
股权，宁夏千牛新兴股权投资合伙企业（有限合伙）及李长青等 16 位股东合计
持有其 38.14%股权。
    10、最近一年又一期的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总
资产为 84,620.26 万元，净资产为 42,357.70 万元；2018 年 1-12 月实现主营业务
收入 83,478.71 万元，净利润-5,148.68 万元。（以上数据已经审计）
    截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 78,658.56 万元，净资产为 51,283.46
万元；2019 年 1-12 月实现主营业务收入 26,334.92 万元，净利润-22,574.24 万元。
（以上数据已经审计）。
    11、关联关系：新大牧业为公司原持股 25%的联营企业，2019 年 11 月份公
司将持有其 25%股权转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司，根据《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条
第（二）款的相关规定，新大牧业为公司关联方。除此之外其与公司控股股东、
公司前十名股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    1、公司名称：洛阳金新农新大饲料有限公司
     2、统一社会信用代码：91410329592441255B
     3、住所：河南省伊川县白沙镇产业集聚区
     4、法定代表人：布红军
     5、注册资本：5,000 万元
     6、公司类型：其他有限责任公司
     7、成立日期：2012 年 3 月 22 日
     8、经营范围：生物饲料及农业生物技术研发及推广，配合饲料（畜禽）、
浓缩饲料生产、销售，从事货物及技术及出口业务。
     （二）本次转让前后洛阳金新农的股东情况
                                                 转让前                     转让后
序
                  股东名称             出资金额      持股比例      出资金额     持股比例
号
                                       （万元）        （%）       （万元）      （%）

 1   深圳市金新农科技股份有限公司        3,250            65          0              0
 2   河南省新大牧业股份有限公司          1,750            35        5,000            100
                        合计             5,000            100       5,000            100

     本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等
（三）交易标的最近两年财务数据
                                                                      单位：万元

                                 2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
           项目
                                   （已经审计）                   （已经审计）

资产总额                              6,480.98                       8,706.55

应收账款                                3.60                           4.56

负债总额                              1,690.81                       3,736.68
净资产                                4,790.17                       4,969.87
                               2019 年 1-12 月     （已          2018 年 1-12 月
           项目
                                      经审计）                    （已经审计）
营业收入                             15,227.62                      39,183.36
营业利润                              -230.53                         105.18
净利润                                -179.70                         75.25
经营活动产生的现金流量净
                                 144.74                   60.17
额（万元）
    注：具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
洛阳金新农截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况出具了审计报告（天健审〔2020〕
8-176 号）。
    截止目前，公司不存在为洛阳金新农提供担保、委托洛阳金新农理财以及洛
阳金新农暂用公司资金等方面的情况。
    本次股权转让交易完成后，洛阳金新农将不再纳入公司合并报表范围。


    四、交易的定价政策及定价依据
    公司聘请具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对洛阳金新农截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计，并出具了审计报
告（天健审〔2020〕8-176 号）。根据该审计报告，标的公司的全部净资产为
4,790.17 万元。经交易各方协商一致，参考标的公司的审计结果，经双方协商一
致，标的公司 100%股权估值为 4,923.08 万元，对应标的资产的交易价格为 3,200
万元。


    五、股权转让协议的主要内容
    1、交易标的：经协商一致，河南省新大牧业股份有限公司以现金支付方式
购买公司持有的洛阳金新农 65%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享
有的全部权利和应依法承担的全部义务。
    2、成交金额：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天
健审〔2020〕8-176 号），经双方协商一致，标的公司 100%股权估值为 4,923.08
万元，对应标的资产的交易价格为 3,200 万元。
    3、支付方式与支付期限：本协议签署之日起 10 个工作日内新大牧业支付一
笔金额为人民币 1,000 万元的预付款给公司，该笔预付款于本协议生效之日转为
首笔标的股权转让价款；新大牧业于交割日后 10 个工作日内支付第二笔人民币
1,800 万元标的股权转让价款给公司；新大牧业于本协议生效之日起 30 天内支付
剩余投资款。
    4、协议生效后且公司协助新大牧业办理完成标的股权过户至新大牧业名下
的工商变更登记手续，视为标的股权交割完成。
    5、协议的生效条件、变更及终止：
    本协议经交易双方法定代表人签字并加盖公章后成立。
    下述条件同时满足时，本协议对交易双方生效：
    （1）本协议已经交易双方签署并成立；
    （2）交易双方已按照其公司章程履行了本次交易的内部决策程序，并取得
了签署并履行本协议所必需的各项批准及授权。
    除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。


    六、本次关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联
交易，本次股权转让的资金将用于补充公司流动资金。


    七、交易目的和对上市公司的影响
    公司本次转让洛阳金新农股权主要是公司基于进一步优化资源配置，实现公
司战略聚焦的需要，同时，公司能及时收回对外投资初始投资成本，以增加公司
现金流的需要，有利于公司利用本次交易现金流结合五年战略规划，以“自繁自
养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模，本次交易预计将给公司带来损失 276.84
万元，对公司当期业绩不会产生重大影响。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2019 年 度 公 司与 本次 交易 关联 方新 大牧 业发 生饲 料销 售 日 常关 联交 易
14,534.17万元，此事项在公司2019年1月21日召开第四届董事会第二十七次（临
时）会议的及2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议权限范围内。
2020年至今公司与新大牧业发生饲料销售日常关联交易4,240.48万元，此事项已
经公司于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过。
    九、独立董事事前认可及独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：
    本次转让控股子公司股权构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易定
价依据会计师事务所出具的《审计报告》的审计值为依据，并经交易双方友好洽
谈协商最终确定，交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    独立董事对上述关联交易事项发表意见如下：公司本次关联交易符合公司实
际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形；审议程序符合有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次转让控股子公司股权暨关联交
易的事项。根据《公司章程》的相关规定本事项尚需提交股东大会审议。


       十、监事会意见
       监事会认为：公司本次转让子公司股权系基于进一步优化资源配置，实现公
司战略聚焦的需要，有利于公司利用本次交易现金流结合公司战略规划，以“自
繁自养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模，符合公司全体股东的利益，同意
本次股权转让事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。


    十一、备查文件
       1、第四届董事会第五十三次（临时）会议决议
       2、独立董事对第四届董事会第五十三次（临时）会议相关事项发表的独立
意见
       3、第四届监事会第四十次（临时）会议决议



       特此公告。
                                      深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年四月二十四日