金新农：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风险提示的公告

证券代码：002548       证券简称：金新农             公告编号：2020-072
债券代码：128036       债券简称：金农转债



                深圳市金新农科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主
             体承诺（修订稿）及风险提示的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市金新农科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行实施完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募
集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的
资本规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈
利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好
的每股收益和净资产收益率。
    （一）影响分析的假设条件


    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对
2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：


    1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化。


    2、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）
与上期持平；（3）较上期增长10%。


    该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。


    3、截至2019年12月31日，公司总股本为432,809,780股，假设以后可转换公
司债券持有人暂不行权。


    4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为79,986.03万元，暂不考虑发行
费用；假定本次非公开发行股票的发行数量为120,824,810股，不考虑其他可能导
致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证
监会核准发行的数量为准。


    5、假设本次非公开发行方案于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅为估
计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。


    6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。


    7、在预测公司2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。


    发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+
本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数


    前述数值不代表公司对2020年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在
不确定性。
    8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的
影响。


    9、由于非经常性损益具有偶发性，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因
素对公司财务状况的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益的影
响，具体情况如下：

                                                                      2020 年度
                   项目                      2019 年度
                                                           发行前            发行后

 总股本（万股）                              43,280.98    43,280.98         55,363.46
 预计本次募集资金总额（万元）                    -              -           79,986.03
 假设 1：2020 年归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度下降 10%
 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）    14,053.14    12,647.82         12,647.82
 期末归属于母公司所有者的净资产（万元）      183,562.99   196,210.81        276,196.84
 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）        0.34           0.29               0.28
 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）        0.33           0.28               0.27
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        0.05           0.05               0.04
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        0.05           0.04               0.04
 假设 2：2020 年归属于上市公司所有者的净利润与 2019 年度持平
 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）    14,053.14    14,053.14         14,053.14
 期末归属于母公司所有者的净资产（万元）      183,562.99   197,616.12        277,602.15
 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）        0.34           0.32               0.31
 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）        0.33           0.31               0.30
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        0.05           0.05               0.05
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）        0.05           0.05               0.05
 假设 3：2020 年归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度上升 10%
 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）    14,053.14    15,458.45         15,458.45
 期末归属于母公司所有者的净资产（万元）      183,562.99   199,021.44        279,007.47
 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）        0.34           0.36               0.34
 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）        0.33           0.34               0.33
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        0.05           0.06               0.05
                                                                  2020 年度
                   项目                     2019 年度
                                                          发行前         发行后

 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）       0.05        0.05               0.05
    注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。



    二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一
定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短
期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利
润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和
净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即
期回报存在被摊薄的风险。
    公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报
的风险。


    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    （一）加快公司在生猪养殖产业链布局，促进公司产业一体化发展
    随着公司业务向生猪养殖全产业链发展，公司通过多种途径筹措发展所需资
金，2018 年公司通过发行可转换公司债券募集资金用于铁力市金新农生态农牧
有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新农年产 24 万吨猪饲料项目建设，目前投
入运营进度基本符合预期。随着公司业务布局的不断拓展，单纯依靠滚存利润及
金融机构借款等方式难以筹措公司发展所需资金，公司面临较大的流动资金缺口。
    本次非公开发行股票募集资金主要用于生猪养殖产能扩张、补充流动资金等，
有利于进一步落实公司在生猪养殖产业链布局，快速扩大公司生猪养殖规模，增
强公司持续盈利能力。
    （二）优化公司财务结构，增强公司资金实力
    近年来，随着公司业务发展和延伸，公司资产负债率整体呈现上升趋势。较
高的负债规模造成公司资金使用安排紧张，特别是金融机构借款，增加了公司资
金周转偿还压力的同时，也给公司造成较大的财务费用支出，削弱公司盈利能力。
随着公司加大在生猪养殖产业链的布局，公司需要长期稳定的资金支持以实现业
务的快速扩张。
       本次非公开发行股票募集资金的实施有利于优化上市公司财务结构，提升上
市公司资金实力，满足公司营运资金需求，增强公司抗风险能力；有利于公司把
握发展机遇，实现跨越式发展。
       综上所述，本次非公开发行将进一步增强公司资金实力，推动公司业务发展，
有助于公司优化资本结构，降低财务风险，为公司业务平稳、健康、持续发展提
供有力的保障。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性
和合理性。


       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
       （一）本次非公开发行募集资金投资项目
       本次募集现金在扣除发行费用后将用于生猪养殖项目、补充流动资金等，以
扩大公司在生猪养殖领域的规模，加快公司养殖业务布局。
       （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       本次非公开发行募集资金主要围绕公司在生猪养殖产业链布局，利用自身优
势，通过资本投入，迅速抢占发展机遇，符合公司自身的经营目标和业务发展规
划。
       （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       近年来，公司积极推动业务从原有的饲料加工向产业链上下游延伸，加大在
种猪繁育、生猪养殖、动物保健等业务领域布局，逐步形成了以饲料生产、种猪
繁育及生猪养殖为主，以动物保健、饲料原材料贸易为辅的完整养殖产业链布局。
通过完善的产业链布局，公司实施一体化管理策略，充分整合上下游优势资源，
有效控制饲料和养殖成本。
       公司自上市初期即存在小规模的畜牧养殖业务，2016 年以来通过收购、自
筹资金投资等方式，先后实现了对武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的控
制，并在黑龙江、福建、广东、湖北等多地开展生猪养殖业务，为项目顺利实施
提供了实践支撑，全面保障本次募投项目的顺利实施。


    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的
风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行实施完成后，公司将通过
加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以
降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
    （一）发展和巩固公司在生猪养殖产业链布局，进一步增强核心竞争力
    以本次非公开发行为契机，公司将加快在生猪养殖产业链布局，在巩固公司
饲料加工行业地位的同时，加快推动生猪产能扩张项目的建设，抓住产业发展趋
势，坚定公司战略发展目标，以提升公司的销售规模和盈利能力。
    （二）优化公司资本结构，增强风险抵御能力，提升公司盈利能力
    通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资
本结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公
司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的
基础。
    （三）进一步完善公司治理，加强内部管控，不断提升经营管理效率
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小
股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发
展提供制度保障。
    同时，公司将加强运营管控，不断优化完善计划管理体系，提升目标管理执
行力，加强对项目关键节点的考核与激励。通过优化流程，不断细化和优化公司
内部控制，提升公司运营效率与管理质量。
    （四）加强募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率
    目前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款
专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理
制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，对募集资金的使用进行充分
论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。


       六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
       （一）公司董事、高级管理人员的承诺
       为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
       “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
       2、支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任
何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必需的范围内发生，本人承诺
严格接受公司监督管理，对本人的职务消费行为进行约束。
       3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
       4、支持并将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
       5、若公司后续推出股权激励政策，本人支持并将尽责促使该股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
       若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并
承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规
定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
       （二）公司控股股东的承诺
       为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湾区金农承诺如下：
       “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，本企业将依法承担补偿
责任，并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的
有关规定、规则对本企业作出的相关处罚或管理措施。
    自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”


     特此公告。




                                   深圳市金新农科技股份有限公司董事会


                                               二〇二〇年四月二十一日