金新农：第四届董事会第五十二次（临时）会议决议公告

证券代码：002548          证券简称：金新农           公告编号：2020-068
债券代码：128036          债券简称：金农转债



                 深圳市金新农科技股份有限公司
         第四届董事会第五十二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届
董事会第五十二次（临时）会议通知于 2020 年 4 月 17 日以邮件、电话、微信等
方式发出，并于 2020 年 4 月 20 日下午 13：30 在光明区金新农大厦会议室以现
场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，亲自出席董事
7 人，现场出席董事为刘锋先生、陈俊海先生、杨华林先生；其他董事以通讯方
式出席，会议由董事长刘锋先生主持。公司部分监事、董事会秘书及部分高级管
理人员现场列席了本次会议，其他监事及高级管理人员以通讯方式列席了本次会
议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下
决议：
    一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的
议案》
    根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，并结合
公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案，具体如下：
    1.01   发行股票的种类、面值、上市地点
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。


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    该议案尚需提交股东大会审议。


    1.02   发行方式和发行时间
    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，
公司将在证监会核准的有效期内择机发行。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    1.03   发行对象、发行规模及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农、张大林、王小兴、陈
俊海、王福官、罗金诗 6 名特定对象。
    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 79,986.03 万元（含本数），由发
行对象以现金方式认购。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
    该议案尚需提交股东大会审议。


    1.04   发行股份的价格及定价原则
    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届第四十八次（临时）会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.62 元/股。
    公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
    如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管
政策进行调整。


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    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    1.05   发行数量
    本次发行的股票数量不超过 120,824,810 股（含本数），未超过本次发行前
公司股份总数的 30%，即未超过 129,850,199 股，并以中国证监会核准的发行数
量为准。
    在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关
于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有
关规定及实际情况协商确定。
    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
    本次发行具体认购情况如下：
   序号               发行对象         认购股数（股）   认购金额（万元）
    1                 湾区金农           98,921,488         65,486.03
    2                  张大林             9,063,444          6,000.00
    3                  王小兴             7,099,697          4,700.00
    4                  陈俊海             3,474,320          2,300.00
    5                  王福官             1,510,574          1,000.00
    6                  罗金诗             755,287            500.00
                    合计                 120,824,810        79,986.03

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    1.06   限售期




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       湾区金农、张大林、王小兴、王福官、罗金诗认购的本次非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；陈俊海认购的本次非公开发行的股
份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次
非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
       表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
       表决结果：通过。
       关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
       该议案尚需提交股东大会审议。


       1.07   本次发行前公司滚存利润分配安排
       本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
       表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
       表决结果：通过。
       关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
       该议案尚需提交股东大会审议。


       1.08   募集资金数量及用途
       公司本次非公开发行募集资金总额不超过 79,986.03 万元（含本数），本次
募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

序号                    项目名称                投资总额（万元） 使用募集资金（万元）

 1      生猪养殖项目                               27,767.28          25,600.00
1.1     始兴优百特二期 2,500 头种猪场项目          4,267.28            4,000.00
1.2     武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目        23,500.00          21,600.00
 2      补充流动资金                               54,386.03          54,386.03
                       合计                        82,153.31          79,986.03

       本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际
募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本
次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入

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顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经
营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后
按照相关法律法规规定的程序予以置换。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    1.09   本次发行的决议有效期
    本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司
将按新的规定进行相应调整。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    二、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，关联董事刘锋先生、肖世
练先生、陈俊海先生回避表决
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（）
披露的相关公告。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网
（）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）
会议相关事项发表的独立意见》。


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    三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的终止协议的议案》，关联董
事肖世练先生回避表决
    根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定及调整后的发行预案，公司于
2020 年 4 月 20 日与陈岩、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕
群、孙晓琴、肖世练共 9 名特定对象签署了附生效条件的股份认购协议的终止协
议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网
（）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）
会议相关事项发表的独立意见》。


    四、会议逐项审议并通过了《关于引入战略投资者并与其签署附条件生效
的的议案》
    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答—
—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，
以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况对本次发行方案进行了调整。为提
高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引
入张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗作为战略投资者认购本次非公开发
行股票，并签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。


    4.01 关于引入战略投资者张大林并与其签署附条件生效的《战略合作协议》
的议案
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    4.02 关于引入战略投资者王小兴并与其签署附条件生效的《战略合作协议》
的议案


                                    6
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    4.03 关于引入战略投资者陈俊海并与其签署附条件生效的《战略合作协议》
的议案
    表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。
    表决结果：通过。
    关联董事陈俊海先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    4.04 关于引入战略投资者王福官并与其签署附条件生效的《战略合作协议》
的议案
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    4.05 关于引入战略投资者罗金诗并与其签署附条件生效的《战略合作协议》
的议案
    表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
    表决结果：通过。
    关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网
（）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）
会议相关事项发表的独立意见》。




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    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
    为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经编
制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（）披露的相关公告。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网
（）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）
会议相关事项发表的独立意见》。


    六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司对截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金使用情况编写了《深圳市金新农
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具了天健审〔2020〕8-174 号《前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（）
的相关内容。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风
险提示的议案》
    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措
施，具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的相关公
告。
    该议案尚需提交股东大会审议。




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    独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网
（）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）
会议相关事项发表的独立意见》。


    八、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、
陈俊海先生回避表决
    本次发行对象湾区金农系公司控股股东、陈俊海系公司董事，张大林、王小
兴、王福官、罗金诗为湾区金农间接控股股东的董事、高管，本次发行构成关联
交易。此议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网
（）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）
会议相关事项发表的独立意见》。


    九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份（修订）的
议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决
    本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且湾区金农已
承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让本次发行中认购的股份，因此提
请公司股东大会非关联股东批准豁免湾区金农以要约方式增持公司股份。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网
（）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）
会议相关事项发表的独立意见》。


    特此公告。
                                     深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年四月二十一日




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