国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
2019年，公司第六届董事会期满换届，第七届董事会独立董
事经公司2018年年度股东大会选举就任。
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投
中鲁”）新一届独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》和《公司独立董
事工作制度》等规定要求，我们认真行使法律法规所赋予的权利，
充分利用各自专业特长，审慎审议董事会各项议案，规范履行决
策程序，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事的职
责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将我们在
2019年4月26日开始履职后的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
张庆先生,法学学士，具有律师执业资格。曾任第六届北京
市律师协会会长，中华人民共和国司法部律师司处长，中华全国
律师协会公司法专业委员会主任委员。现任中华全国律师协会律
师教育培训委员会主任委员，中华全国律师协会民事法律委员会
主任委员，中国政法大学法律专家咨询委员会委员，中国政法大
学客座教授，中国人民大学律师学院客座教授，北京大学法学院
法律硕士校外导师 ，中国社会科学院食品药品产业发展与监管
研究中心副理事长，北京市人大常委会立法咨询专家，北京公元
博景泓律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
杨昭依女士, 经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油料
总公司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经理兼财务
负责人，中国航油集团陆地石油有限公司财务部经理、审计部部
长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总经理、审计部
副总经理。现任本公司独立董事。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博
士，教授、博士生导师。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，
中国农业大学动物科技学院讲师、副教授。现为中国农业大学动
物科技学院饲料生物技术室主任，国家重点专项首席科学家，教
育部创新团队和动物营养学国家重点实验室核心骨干，全国饲料
工业标准化技术委员会委员，中国畜牧兽医学会动物微生态学分
会副理事长，北京保护健康协会微生态学分会副会长，中华预防
医学会微生态学分会委员，《中国微生态学杂志》、《饲料工业》
以 及 美 国 American Journal of Clinical Microbiology and
Antimicrobials、Journal of Food and Nutrition杂志编委，
中国生物工程学会终生会员，饲用微生物国家工程实验室学术委
员会委员，中国农业发展集团有限公司科技委专家。本公司独立
董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董
事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第七届董事会独立董事人选经公司2018年年度股东大会选
举就任后，我们共参加第七届董事会5次，其中，2次为现场方式，
3次为通讯方式，出席会议具体情况如下：
2019 年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
张庆 5 4 1 0
杨昭依 5 5 0 0
张日俊 5 5 0 0
此外，公司在2019年召开了股东大会2次，审计委员会会议6
次，薪酬与考核委员会会议1次。我们均严格遵循相关法律法规、
《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关要求，亲自出
席或委托他人参加会议，未有无故缺席的情况发生，充分发挥了
独立董事的独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对
会议材料及有关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建
言献策，会后对有关工作进行持续关注及督查。
2019年，我们认真履行独立董事职责，积极出席公司董事会，
听取公司管理层、相关部门就公司经营情况进行的汇报，与外部
审计机构就审计计划及关键审计事项进行了沟通，重点关注了公
司外审机构工作、内部控制、关联交易、董事、高管人员任职、
考核及薪酬等重要事项，就公司未来经营、治理、发展等事项提
出意见与建议。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给
予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间
提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供
各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）外审机构年审及定期报告事项
积极关注年报审计工作的开展，就公司年度报告的初审情况
及在审计方案的实施与推进中与外审机构进行沟通，审慎交换意
见，并对审计进度、审计范围、重点审计领域等问题开深入交流。
评估外审机构年审工作的独立性和专业性。
（二）公司内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，对公司内部审计、内控运行情况进行不定期
的检查和评估，并评估、审查公司内控制度的科学性、合理性、
有效性，积极推进内控体系建设，并发表独立意见。
（三）关联交易情况
我们就公司年度关联交易的必要性与合理性进行了审查，关
注公司关联交易的定价原则、审批、披露等环节的合规性，有效
控制关联交易风险。
同意公司计划于2020年向关联方国投健康产业投资有限公
司进行短期融资暨日常关联交易，认为该项短期融资有利于公司
拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证日常及生产期资金需要，
不会影响上市公司独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依
赖，同意执行并发表独立意见。
（四）董事提名以及高管人员考核与薪酬情况
报告期内，公司董事兰东先生因工作需要辞去公司董事职务，
根据《公司章程》相关规定，冯罡先生为接替兰东先生的董事候
选人。
根据《公司章程》的有关规定，我们认为董事候选人冯罡先
生具备提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合提名董事
的职责要求。
薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，依据《国投中鲁果
汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》以及公司 2018 年
度财务决算数据，对企业负责人 2018 年个人业绩和履行岗位职
责情况进行了考核，并据此确定企业负责人 2018 年的绩效年薪
以及 2019 年公司企业负责人基薪基数。
（五）聘任公司高级管理人员情况
报告期内，公司第六届董事会经营层任期届满后，按照《公
司章程》对公司经理、副经理、董事会秘书的聘任规定，我们审
阅了第七届董事会经营层各候选人的个人履历资料，未发现上述
人员有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，上述人员
任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，具备履行职务的条件和能力。
同意第七届董事会聘任张继明先生为总经理，苏卫华先生、
陈昊先生、李福海先生为副总经理，全宇红女士为财务总监，金
晶女士为副总经理兼任董事会秘书。
四、总体评价和建议
公司2019年董事会进行了换届选举，作为公司的第七届独立
董事，我们严格遵守相关法律法规，积极出席公司董事会、股东
大会，独立审慎地参与公司各项决策，公平公正地对重大事项进
行表决，努力推动公司经营及公司发展，努力维护公司及全体股
东的合法权益。
2020年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤
勉、尽职履责，持续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展
及规范运作情况，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事
的专业优势，为公司经营及未来发展建言献策，保障公司及全体
股东的合法权益。
独立董事：张庆、杨昭依、张日俊
二〇二〇年三月三十一日
